□亦萱

王女士曾经应实际掌控公司的丈夫要求担任法定代表人。后因为婚姻发生变故，王女士将自己的股权尽数转让给成为前婆婆的吴女士，以为从此可与公司再无瓜葛。不料时隔多年，王女士却被公司的“债主”告上法庭，最终被判承担责任。这个“前任”到底冤不冤？

近日，上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）审结的这起债权人利益责任纠纷上诉案中给出答案，认定王女士担任公司股东期间有抽逃出资的行为，因此二审改判其在抽逃出资本息范围内对债权人承担相应的补充赔偿责任。

公司欠钱资不抵债  债权人追责股东

2012年起，鸿罗公司与瑞妍公司签订多份面料购销合同，由鸿罗公司向瑞妍公司购买面料，但鸿罗公司一直拖欠货款拒不支付。2014年4月，瑞妍公司将鸿罗公司起诉到法院，请求判决鸿罗公司支付瑞妍公司货款40万余元等。瑞妍公司虽然胜诉，但鸿罗公司并未自觉履行付款义务，瑞妍公司申请法院强制执行后也仅仅执行到16万元。由于暂时无法查找到鸿罗公司的财产线索，余下的货款“悬”而不得。两年后的2016年12月，瑞妍公司发现鸿罗公司被吊销营业执照，濒临解散。

由于无法直接向鸿罗公司索回货款，瑞妍公司转而选择追究公司现任股东和前任股东的责任。

王女士作为鸿罗公司的“前任”股东亦被告上法庭。

“被告王女士有抽逃注资的重大嫌疑。现被告张先生、吴女士作为鸿罗公司的现有股东，未在法定期限内成立清算组及时进行清算，导致鸿罗公司的资产流失、毁损、灭失，使原告的合法债权得不到保护。被告王女士作为鸿罗公司的原始股东，其可能存在的抽逃出资行为亦实际侵害了作为公司债权人的原告利益。”瑞妍公司在法庭上表示，除了要求鸿罗公司的现任股东吴女士、张先生对未执行到位的债权承担补充赔偿责任之外，还要求王女士在抽逃出资177.3万元的本息范围内对上述债权承担补充赔偿责任。

面对突如其来的诉讼，王女士在一堆工商登记资料、买卖合同、认定鸿罗公司应承担还款义务的判决书、执行文书等证据面前彻底“懵圈”。

“前任”股东辩称挂名  投资瑕疵与己无关

从公司成立至这次诉讼时间跨度长达8年，公司结构究竟发生了怎样的演变，股东又各自扮演了什么角色？

法院通过案件的审理将事实回溯到2011年7月19日。当时，王女士作为股东之一出资成立鸿罗公司，注册资本10万元。其中王女士认缴出资9万元（实收2.7万元）。同年8月，鸿罗公司决议增资至200万元，王女士增资认缴177.3万元。从形式上看，所有增资款都已按时转入公司的基本账户。就在同年12月，王女士因为婚变将其持有的90%股权（出资额180万元）作价100万元转让给前夫的母亲吴女士。自此，王女士离开公司，不再担任公司任何职务。

王女士在一审庭审中表示，公司设立伊始便是其前夫在操控，自己只不过是挂名股东，从未实质参与经营行为，离婚后也已将股权全部转让，故不应对公司负债承担任何责任。

为了证明自己确实未曾参与公司的实际经营，王女士向法院提供了其在某航空公司工作的劳动合同，以及自己与前夫的婚姻登记资料。

“我一直都在航空公司上班。工商登记我是法人代表没错，可是从头到尾都是前夫在管理掌控公司所有业务。我和他登记结婚不到一年就离婚了。公司发生的所有的事情我都一点儿不知情。”王女士一再强调自己与公司欠下的货款无涉。

一审法院根据双方提供的证据认为，鸿罗公司的营业执照被吊销后，公司已经处于解散状态。张先生和吴女士是公司股东，并未在法定时间内成立清算组，也未向法院申请强制清算，违反了法定的清算义务，其不作为的侵权行为直接导致了瑞妍公司债权的不能实现，应对公司对外应付债务承担补充赔偿责任。

一审同时认为，瑞妍公司提供的证据，尚不足以认定前股东王女士存在抽逃出资的侵权行为，故未支持瑞妍公司要求王女士承担责任的相关诉请。瑞妍公司不服，提起上诉。

二审补充抽逃新证  判决认定前股东有责

案件进行到二审阶段，一审没有到庭的现任股东张先生出现在法庭，王女士的代理律师也前来应诉。

张先生称自己其实只是王女士前夫手下的一名员工。“老板说让我当股东，我就听他的去办了工商登记手续，还有验资什么的。我也只是大概知道老板和王女士那时候结婚的事情。其实情况我也并不清楚。”

王女士的代理人则坚持一审中的意见，仍然认为王女士没有参加公司经营，也没有实施过抽逃出资的行为。

“现有证据无法直接证明我方抽逃出资，瑞妍公司所说的都是推测和怀疑。王女士在本案争议标的发生之前已经将股权进行了转让。转让股权后，我已经将公司所有的账册、章、协议和合同均移交给了现任股东吴女士。公司财务资料均在公司现在股东处。本案应该是瑞妍公司对其所主张的法律事实进行举证。请求二审驳回瑞妍公司的上诉请求。”

然而，瑞妍公司当庭拿出的一叠证据却使整个“剧情”出现了反转。瑞妍公司补充提供了近期从执行程序中获得的新证据，即第三方公司在鸿罗公司验资当天的流水和转账凭证。

证据显示，鸿罗公司接受验资当天的上午，第三方公司分别转账给股东张先生和王女士19.7万元和177.3万元。两人又转入鸿罗公司验资账户。验资完成后，鸿罗公司验资账户内的200万余元又通过转账回到第三方公司。而当时的股东王女士的签章赫然出现在转账凭证上。

王女士虽对上述证据的来源表示质疑，并坚称自己从未经手出资抽逃等行为，自己的印章也是公司财务保管，事情的来龙去脉根本完全不知晓，但却无法证明自己与整个事件全无关联。

上海一中院经审理认为，即2011年8月12日案外公司向当时的两名股东张先生、王女士转入与后两者增资认缴数额相当的款项，结合一审已查明的张先生和王女士于当日分别将认缴出资转入鸿罗公司验资账户，同年8月15日，上述197万元及其孳息转至上海鸿罗公司基本账户，同日鸿罗公司又将200万元汇至汇入钱款的案外公司账户，这一组事实已能印证该笔款项整个流向的基本情况。而银行转账凭证上盖有王女士印鉴，涉案验资款项进出事实发生时王女士在鸿罗公司实际任职，亦已基本形成相对完整的证据锁链，以常理推断，确实很难认为王女士在整个事件中完全置身事外，从而排除其股东的相应责任。

民事诉讼以高度盖然性为考量原则，王女士虽辩称其未实际参与鸿罗公司的经营并对涉案款项往来均不知情，但鉴于其时任鸿罗公司法定代表人和股东这一特殊身份，在未能提供充分证据对瑞妍公司的举证予以否定的情况下，法院认为，瑞妍公司提供的证据具备证据优势，故采纳瑞妍公司关于王女士担任公司股东期间存在抽逃出资的相关上诉理由，并由此认定王女士应在抽逃出资本息范围内对债权人瑞妍公司承担相应赔偿补充责任。遂作出上述改判。

法官说法

公司欠债不偿，“现任”与“前任”股东分别承担什么法律责任？

本案主审法官敖颖婕认为，“现任”股东对公司不能清偿债权人的部分予以清偿。法律明确规定了公司解散后应当依法进行清算。公司清算的目的，从形式上看，是为了终止公司的法律人格，但事实上，清算的目的应是对公司债权人利益、公司股东利益和社会经济秩序的保护。而这种保护，又是通过公司财产的清理、债权的受偿、债务的清偿和剩余财产的处理实现的。

鸿罗公司的营业执照被吊销后，公司已经处于解散状态。公司的现任股东，负有公司解散后法定的清算义务。法律亦规定了公司解散后，公司股东应该在十五日内成立清算组开始清算。然鸿罗公司的股东，并未在法定时间内成立清算组，也未向法院申请强制清算，违反了法定的清算义务，主观上存在不作为的过错。

强制执行的中止只能证明在强制执行过程中暂时没有发现可供执行的财产，与公司是否有资产无必然联系。故瑞妍公司的损失与鸿罗公司股东怠于履行清算义务的行为之间、鸿罗公司财产损失之间具有法律上的因果关系，故作为现任股东也是清算义务人，没有及时启动清算程序清偿债务，债权人在经强制执行债务人财产不能获得清偿的部分，应当首先推定为债务人的清算义务人未及时启动清算程序所造成的公司责任财产的减少部分，除非清算义务人举证出现解散事由时公司已经出现破产等情形，否则清算义务人即应对公司不能清偿债权人的部分予以清偿。

“前任”股东存在虚假验资和抽逃出资的对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。

根据我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第（二）款之规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。该规定旨在保护债权人利益。在一般情形下，当公司存续且有清偿能力时，虚假出资股东与公司债权人没有直接的法律关系，公司债权人只与公司发生债权债务关系，虚假出资股东对公司债权人不承担民事责任。但股东足额出资是其法定义务，股东的抽逃出资行为严重破坏了公司对外独立承担责任的物质基础，其对公司虚假出资的补缴责任并不会因其转让股权而免除。公司经营过程中正常的资本运作并无大碍，但股东若存在虚假验资和抽逃出资的行为则需对公司不能清偿的债务继续承担补充赔偿责任。