目录

上篇  证券监管

第一章

推特治理的陷阱：信息披露的公平与真实

第二章

马斯克对阵SEC：热闹与门道

第三章

法律与金融的一次结缘：“欺诈市场”理论

第四章

板子该往哪里打：论股权收购的信息披露

第五章

勿枉勿纵：证券服务机构在发行中的责任

第六章

专业职责需明辨：细看欣泰电气律师案

第七章

Spotify的直接上市究竟是什么？

第八章

CDR：走出ADR？

第九章

宜疏不宜堵：ICO、Bitcoin是否该纳入证券监管？

第十章

ICO是发证券，比特币不是证券：SEC领导究竟说了什么？

中篇  公司治理

(略）

【内容简介】

资本市场是一个神秘而充满诱惑和浮夸的热词。收购、对赌、可转债……专业人士欲以专业来开拓资本市场方向的业务，但是资本市场却是“乱花渐入迷人眼”“阴晴不定难捉摸”。经过30年的发展，中国资本市场已经成为全球的重要市场之一。特别是2019年6月13日，创科版开板，开启了中国资本市场具有里程碑意义的全新时代，意味着资本市场的一次深层次改革。

《资本的规则Ⅱ》作为进阶版和续篇，作者张巍（清澄君）沿袭了以通俗飞扬的写作风格，继续以“中国的问题  世界的眼光”，这次把更多的关注点转向了国内，讲述着复杂的资本市场主干性规则与企业这类资本市场主要参与者应该如何生存发展。

资本市场的竞争，本质上就是制度的竞争。“不因时生变、因事起异者才叫市场的规律”，而中国资本市场最需要的就是遵守规则。这本书就带你读懂并遵守资本市场规则。

【作者简介】

张巍：复旦大学国际经济法专业毕业，先后留学日本和美国十余年，获得早稻田大学民法学硕士、哈佛大学法学硕士和加州大学伯克利分校法学博士学位，获美国纽约州律师资格。现任新加坡管理大学法学院助理教授。长期从事法学与经济学以及法学与金融学交叉学科的研究，在中英文期刊发表相关论文数十篇，并多次担任重要国际学术会议的报告人。张巍教授专注于公司治理、合并收购与证券监管的理论和实务，曾在北京大学、中国人民大学、华东政法大学、中国海洋大学、对外经贸大学、中南财经政法大学等著名高校作专题演讲，并受聘担任复旦大学法学院访问教授。

【前言/序言】

《资本的规则》面世至今，中国的资本市场从监管规则到交易形态都出现了许多新变化，“比较公司治理”微信公众号上写的很多文章也与这些变化相伴相随。这几年里，我有幸目睹了中国资本市场各种进步，更为自己曾经呼号的种种制度建设得以前行而倍感激动。终于，在书出版之后中国资本市场见证了第一例通过公开要约成功取得上市公司控制权的案例，而且得到市场及监管机构正面反馈，相比此前“宝万之争”中争夺控制权一方的境遇，不由人兴起今非昔比之叹。

再如，对股票停复牌制度的改革，对上市公司股票回购规则的修订，乃至对红筹企业回归的监管准则，这其中似乎都隐隐约约可以感觉到与“清澄君”的共鸣。作为一名资本市场的研究者，又有什么比自己的研究见解得以走出书斋，走进市场更值得欣慰呢？于是，在中国法制出版社多位编辑的鼓励下，我决定把2017年和2018年这两年间“清澄君”在“比较公司治理”微信公众号上发表的40篇文章整理结集，编成这本《资本的规则II》。

恰如由书名可见，本书是《资本的规则》的续篇。所谓续，首先是时间上的延续，本书各章节涉及的背景事件发生在前一本书问世之后，由此，两本书的内容侧重也会随着市场实践的转移而有所不同。比方说，2015年和2016年正值中国企业跨境并购的热潮，故而前一本书中对跨境并购多有涉及，而此后两年跨境并购与国内的并购重组出现了此消彼长，于是本书也更多关注中国境内的并购问题。

然而，在资本市场上，时间的经过并不只是往事的回放，就像上面提到的那样，我们的资本市场在此两年间有了诸多发展。当共识在一些基本问题上日益形成之后，市场就会有进一步前行的尝试，而研究者也就有机会观察和分析更为具体深入、与实践更为联系紧密的问题。同样以并购为例，与《资本的规则》数番阐述敌意收购的价值不同，本书将更多篇幅留给国内敌意收购的规则与实例研究。因此，作为续篇，《资本的规则II》也是《资本的规则》的进阶。

这本书的结构也大体继承了《资本的规则》，但较前一本书更为紧密。全书分为上、中、下三篇，每篇之前依然撰写了导读，同时，在收录书中前对“比较公司治理”微信公众号上的许多文章都进行了更新与修正。上篇“证券监管”讨论的是资本市场的主干性规则，这些规则旨在维护市场的透明度；中篇“公司治理”关注企业这类资本市场主要参与方的权力配置，旨在健全对管理层的问责机制；下篇“企业并购”既是企业利用资本市场寻求发展的一条途径，也是资本市场倒逼企业管理层尽责的渠道。

无论《资本的规则》还是《资本的规则II》都秉持了“中国的问题，世界的眼光”这一理念，借助国外——尤其是资本市场最为发达的美国——的经验查找中国资本市场的问题，探寻解决问题的出路。绕开别人走过的弯路，径直走上正途恰恰是后发优势的体现，正因有前车之鉴，虽然中国资本市场还只有20多岁，却可以不必重蹈国外市场在那个年龄段的覆辙。

【编辑推荐】

★  《资本的规则Ⅱ》继续以“中国的问题、世界的眼光”，带领读者透过浮浮沉沉、变幻莫测的资本市场表象，看透资本游戏的本质，掌握资本市场的游戏规则，成为赢家。