刘欣楠　制图

　　□法治报记者　胡蝶飞　　通讯员　吴文锟

　　李力等四人共同经营火锅店，但因生意惨淡，于是打算转让店铺。经人介绍，与同样从事餐饮生意的魏某签订转让协议。没想到，正是这样一份缺少规范的协议引发了纠纷。双方就股权转让还是店铺转租僵持不下，无奈诉至虹口区人民法院。

　　虹口法院法官通过深入调查，了解到“案外有案”，于是巧借“外力”化解了这一纠纷。

　　【事件】

　　火锅店经营不善转让

　　营业执照变更引纠纷

　　李力、刘为、郭书、张坤共同经营一家名为“食尚主张”的火锅店，无奈生意惨淡，四人打算转让店铺。经熟人介绍，李力等人结识了同样从事餐饮生意的魏某。

　　此时，魏某正准备扩大连锁版图，双方一拍即合，很快签订了《转让协议》。协议约定，李力将位于本市四川北路的“食尚主张”火锅店整体作价30万元转让给魏某。钱款分三次付清：签字当天支付10万元，店面交接时再付10万元，剩余款项待营业执照变更到魏某名下后付清。双方同时约定，店面交接之前，所有债权均由李力承担；　李力负责与业主沟通，更换经营品牌并同意装修。

　　此后，魏某按约支付了前两期款项，并对店铺进行了重新装修。但当李力要求魏某办理工商变更手续并支付尾款时，却遭到了拒绝。魏某称，李力作为公司法定代表人无权转让全体股东的股权，双方的本意是转让火锅店的门面经营权，约定的营业执照变更仅是将店内悬挂的营业执照更名为被告魏某名下的煮趣公司，并不是变更火锅店所属的正帆公司法定代表人。

　　多次协商无果后，李力等人只得将魏某告上法庭，要求魏某支付股权转让尾款10万元，配合办理正帆公司工商变更登记手续。

　　【调解】

　　将损害赔偿纳入纠纷

　　“一揽子”解决无后患

　　虹口法院宋爱琴法官接手此案后，通过组织原、被告进行证据交换指出该协议的签订欠缺规范，意思表示不够明确，认为双方的争议焦点在于《转让协议》　约定的是“店铺转租”还是“股权转让”？

　　对此，魏某坚持认为是店铺转租，并称协议签订后，因为业主方不同意更换经营品牌及重新签订店铺租赁合同，双方另外达成口头协议，对外继续以火锅店名义经营，对内双方则是合伙关系，未支付的款项需待新店开张后根据持股比例分摊。鉴于李力主张继续履行《转让协议》，魏某表示将提起反诉，因李力未履行协议约定的与业主沟通义务，导致合同无法履行，要求法院判决解除《转让协议》，李力返还魏某已支付的20万元。

　　李力等四人则认为，《转让协议》　虽然在形式上存在瑕疵，但是不能否定双方达成转让火锅店股权的合意。李力是公司的法定代表人，也是公司股东，其作为股东代表与被告魏某签订协议，已经取得了其他股东的授权，是有权转让，而且正帆公司的全部资产就是火锅店的经营权，魏某受让该店铺即完全控制了正帆公司，因此双方的真实意思表示应是股权转让。

　　对于营业执照变更的合意是变更正帆公司法定代表人，魏某的说法是对协议文本过度解读，有意曲解双方真实意思表示，而且在实际操作中也是难以实现的。况且，李力事后与业主达成了补充协议，同意经营被告魏某旗下餐饮品牌，魏某所称的内部合伙没有证据支持。

　　审理中，宋爱琴法官进一步了解到，新店装修过程中曾发生过安全事故，造成了人员伤亡，目前家属将正帆公司起诉至法院要求支付赔偿金。法官注意到，对于该赔偿金，双方互相扯皮，都不愿承担。原告方认为事故发生于店面交接后的新店装修期间，理应由魏某承担责任，仅愿意在道义上给予家属适当补偿；　魏某则表示双方内部是合伙关系，都参与了新店装修，因此应当共同承担赔偿责任，而且事故发生后，魏某一直未能正常营业，损失较大。

　　了解到这一情况后，宋爱琴法官认为，双方的矛盾主要在案外因素，如果根据现有的法律规定以及查明的事实贸然下判，可能无法实质性解决问题，甚至有激化双方矛盾的可能。为此，宋法官从“一揽子”解决纠纷出发，把损害赔偿问题纳入纠纷，对当事人进行法律释明和调解工作。

　　在法官的多次调解下，原被告双方再三权衡，最终达成了庭外和解协议，被告魏某同意受让正帆公司股权，办理工商登记手续，并承担他案损害赔偿责任；　作为让步，原告李力等人放弃要求支付10万元尾款的请求。和解协议签订后，李力等人向法院递交了撤诉申请书。

　　【点评】

　　摸清双方“心理价位”

　　从案外寻找“突破口”

　　实践中，诉讼往往因为案件之外的矛盾引发，这就要求法官在审理时既要围绕争议焦点查明事实、适用法律，也要留心看似与案件处理无关的周边细节，症结往往就隐藏其中。此时，法官向前一步、多问一句、多作换位思考，也许就能打开矛盾纾解的豁口。

　　具体到本案，既然纠纷因案外因素而起，不妨按图索骥，尝试从案外寻找突破。被告方的顾虑在于损失的不断扩大，但是如果坚持不受让公司股权，其结果是将其他案件中的诉讼权利拱手予人，不利于自身权利的保护，而且可能还会进一步加剧损失。再看原告方，其不打算继续经营也不愿承担赔偿责任，从整体上考虑，在转让价款上作出一定的让步，进而早日了结诉讼、退出公司，并非不可接受。

　　承办法官摸清了双方的“痛点”和“尺寸”，提出将他案纠纷一并纳入解决的建议，取得了事半功倍、一案双解的效果。

　　（文中公司名、人名均为化名）