□记者  陈颖婷  通讯员  虞增鑫

因为工作上的矛盾，曾经是合作伙伴的执行董事和监事却因为一次股东会议而对簿公堂。原本作为主持人的执行董事因车辆爆胎，要迟到半小时，而监事却趁机表决了罢免执行董事的决议。日前，松江区人民法院开庭审理了此案，法院认定监事滥用大股东表决权，股东决议无效。

许彩霞与谢杰豪原为朋友关系，2011年12月12日两人共同设立上海振胜纺织品有限公司，注册资本100万元，许彩霞认缴49万元、谢杰豪认缴51万元。振胜公司章程规定：公司设执行董事1人，监事1人，均由股东会选举产生；股东会由执行董事召集并主持，执行董事不能履行职务或不履行职务的，由监事召集和主持。公司成立之初，由许彩霞担任执行董事、谢杰豪任监事。几年后因经营理念不同，两人产生矛盾。2017年8月10日，谢杰豪以监事身份发函给许彩霞，提议召开临时股东会，主要议题为罢免许彩霞执行董事职务。许彩霞收函后以振胜公司名义答复，决定于2017年8月27日上午8时30分在公司召开临时股东会，会议主要议题为讨论谢杰豪冒用公司名义取消订单的责任等问题。

2017年8月27日上午8点30分，谢杰豪到会，发现只有许彩霞丈夫黄某在场，被告知许彩霞因车辆爆胎将迟到半小时。8点40分谢杰豪不顾黄某反对即以监事身份代为主持召开股东会，径行宣读了关于罢免许彩霞执行董事职务的议案，主持表决并在股东会决议上签名。后谢杰豪要求许彩霞配合办理法定代表人变更手续，被拒。谢杰豪即起诉到松江法院，要求确认振胜公司2017年8月27日股东会决议有效，许彩霞协助办理振胜公司法定代表人变更手续。许彩霞辩称，27日股东会由谢杰豪利用其迟到的几分钟时间自行召开、主持，程序不合法，且会议决议内容也非原定的股东会议题，故不同意谢杰豪的诉讼请求。

松江法院经审理认为，27日的股东会，双方虽各自提出会议议题，但不影响会议的有效召集。依振胜公司章程规定，股东会会议由执行董事主持，执行董事不能履行职务或不履行职务的，由监事主持，许彩霞虽有迟到，但并无证据表明其不履行或不能履行职务，且其丈夫已先到场做出说明，但谢杰豪不予理睬直接主持会议并进行表决。谢杰豪的行为有违公序良俗，27日股东会决议并未真正进行过表决，不成立，因而未生效。松江法院依法驳回谢杰豪的全部诉讼请求。谢杰豪不服上诉，二审法院维持了原判。

法官说法：

当事人从事民事活动应遵循诚实信用原则，并不得违背公序良俗。商事交易中，尤其在有限责任公司内部，股东间基于人和因素而合资、合作，股东间应尽到必要的容忍义务。守时固然是美德，应当褒扬，但现实生活中意外难免，迟到时有发生。股东会法定主持人迟到时，其他股东应予必要容忍，适当等待。而且公司召开股东会并不仅为了股东行使表决权，股东会一项重要职能在于其议事功能，与会股东经充分的陈述、辩论，以期达到说服或被说服的目的，最大范围内的实现公司意思一致。这也是现代法治理念中正当程序应有之意。本案中，股东谢杰豪未尽到必要容忍义务，仅等了10分钟，即以监事名义主持股东会并作出决议，剥夺了许彩霞作为股东参与股东会陈述、辩论和表决的权利，严重侵害许彩霞股东权益。相应的股东会决议未真正进行过表决，并不成立，亦未生效。

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