□法治报记者  胡蝶飞

法治报通讯员  林颖  陆辰彬

都说每一个成功的创始人背后，都该有一个彼此惺惺相惜的合伙人，但当不幸遭遇合伙人的“背叛”，合伙财产被合伙人无偿转让，其余合伙人又该如何维护自身权益？近日，青浦区人民法院就审理了这样一起案件。

合伙人偷转企业商标

小李、小张等人合伙，共同创业时设立了“爱学习中心”这一合伙企业，以“爱”品牌（化名）对外提供求职留学咨询服务。

不久，小李发现爱学习中心名下的“爱”商标被执行事务合伙人小张擅自无偿转让至小张岳父开设的聪聪公司名下，并由聪聪公司对外以“爱”品牌名义招揽业务。

小李作为爱学习中心的合伙人，将小张、聪聪公司起诉到人民法院，要求共同返还爱学习中心资产100万元。

小李诉称：小张擅自无偿转移“爱”商标所有权，并以聪聪公司名义对外承揽“爱”品牌下的所有业务，侵占了爱学习中心的经济利益及商业机会。聪聪公司配合实施了侵占爱学习中心资产的行为，构成共同侵权。

被告小张辩称：不同意小李全部诉讼请求。小张作为爱学习中心的执行事务合伙人，有权独立处置合伙企业财产。因业务开展需要，小张在未与其他合伙人商议的情况下，将“爱”商标无偿转让至聪聪公司名下，乃权宜之计，之后聪聪公司会无偿返还。

被告聪聪公司辩称：不同意小李全部诉讼请求。小李的证据不足以证明被告聪聪公司存在侵权行为以及由此导致爱学习中心损失。

审理中，小李申请对聪聪公司经营收入（含利润）进行司法审计，并对“爱”品牌价值（不限于“爱”商标价值）进行评估。但因评估资料不完整等原因，无法进行审计、评估。诉讼过程中，聪聪公司已将“爱”商标变更至爱学习中心名下。

法院：酌定共同偿还40万元

法院审理认为，本案争议焦点在于小张向聪聪公司转让“爱”商标的行为是否侵害了爱学习中心的权益以及偿还金额的认定。关键在于判断小张无偿转让商标这一行为是否属于出于商业判断的正常经营决策行为。两被告对于商标转让行为的决策必要性及在此行为前的信息收集工作未举证，人民法院难以相信小张的无偿转让决策是对交易背景充分了解、获取足够信息比对的情况下作出的。两被告的商标转让行为，未有证据显示起到了保障企业资产、提升企业持续经营价值等作用。

小张未就存在《合伙人一致行动协议》等进行举证，在合伙协议未有相关约定的情况下，转让或处置合伙企业财产权利，应取得全体合伙人一致同意。

综上，小张无偿转让登记于爱学习中心名下的无形资产——“爱”商标，确实侵害了爱学习中心财产权益，应负相应责任。

聪聪公司作为理性的商事主体，对于无偿转让商标权属之意义应予明知，结合聪聪公司相关投资人与小张的特殊身份关系、后续的业务经营行为，小李主张聪聪公司对此行为共同承担偿还义务，人民法院予以支持。因无法完成审计、评估，综合考量双方举证程度、行为过错、小张自认“爱”品牌价值、聪聪公司财务状况、“爱”品牌回转情况等，法院最终酌定小张、聪聪公司共同偿还爱学习中心40万元。

该案目前已生效。

（文中所涉名称均为化名）

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