日前，第六届北大商法圆桌会议在南京举办。本届会议以“制定商法典：新《公司法》实施问题与司法解释之修正”为主题，结合北京大学法学院蒋大兴教授团队起草的《公司法司法解释修订——学者建议稿》，分设五个单元议题。与会学者就高效贯彻新《公司法》的基本精神、准确把握新《公司法》规范的构成要件，尤其是促进修正相关司法解释的问题展开研讨。

　　共同助力商事法治进步

　　北京大学法学院院长郭雳致辞时表示，北大商法圆桌会议是北大法学院的品牌活动，此次聚焦新《公司法》即将遇到的新旧衔接、条文适用与疑难争议等议题，无疑具有时代性和本土性，与我国经济高质量发展，新质生产力持续增长息息相关，期待各位嘉宾各抒己见，为商事法治的进步提供助力。

　　以司法解释弥补公司法存在的不足

　　中国政法大学民商经济法学院教授、中国法学会商法学研究会会长赵旭东表示，本次《公司法》修改有许多重要突破和创新，更需要配套的司法解释，期待它也能广泛征询各方意见，凝聚共识，对各种问题不回避、不躲闪；其次，应正确处理立法权与司法权的关系，弥补公司法可能存在的漏洞或者不足，允许司法解释有更大的空间对实践做出回应；最后，司法解释可以充分吸收和反映公司法理论研究的成果。

　　以促进交易便利为目的解释使用公司法

　　南京大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长范健教授强调了公司法作为私法的本质，以及商业自治和交易习惯的重要性。他指出商业创新经常需要突破既有法律规则的现实，而公司法主要遵循商法原则，因此应当以促进交易便利、促进商业繁荣为目的来解释和使用公司法。

　　设立人连带责任范围应限于设立阶段

　　四川省社会科学院法学所教授、中国法学会商法学研究会副会长周友苏教授的发言从控股股东与出资责任两个方面展开。其一，新《公司法》加大了对控股股东的行为规制，强化了控股股东的责任，但是如何界定相对控股股东，是非常重要且实际的问题。其二，根据公司设立时设立人彼此之间的合伙/合同关系，连带责任的范围也当限于设立阶段，而不应对公司成立以后的出资瑕疵承担连带责任。

　　完善程序规则对公司治理至关重要

　　中山大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长周林彬教授反思了我国公司法长期重实体规范存在的问题，深入探讨了公司法中的程序规则意识，以及它对于公司治理、股东权利保护等方面的积极作用。他指出，程序性规则具有非终局性和过程性，完善和实施程序规则对于确保公司治理的公正、透明和高效具有重要意义。

　　司法解释要关注民法与商法的关系

　　西南政法大学民商法学院教授曹兴权表示，关于《公司法》的司法解释要解决两个问题，一是哪些需要解释，二是如何进行解释。对于如何解释是有利于当事人的，需注意三点：要确定解释的视角，考虑是为了满足谁的需要；要关注民法与商法的关系，个别解释与体系解释之间的冲突；要综合考虑多方需求，也要注重法理。《学者建议稿》很好地解决了这些问题。

　　北京大学中国企业法律风险管理研究中心负责人、《公司法司法解释修订——学者建议稿》起草团队负责人蒋大兴教授在闭幕致辞时表示，所有的学术观点都只是建议，可能比较幼稚，甚至是空想，但这恰好是学术的价值与意义所在。北大商法圆桌会议自成立以来，不断推进自由讨论与学术开放，各界法律同仁在努力达成共识。明年的会议将回到商法典的背景下，继续推动制定商法典。

　　本次会议由北京大学法学院主办，江苏省新的社会阶层人士联谊会及北京大学中国企业法律风险管理研究中心承办。

　　（朱非  整理）