□  记者  胡蝶飞  通讯员  郑倩

　　日前，上海金融法院首例涉及金融机构的股东资格确认纠纷案当事人达成调解协议，一场长达二十二年的纠纷得到彻底化解。各方公司寄来锦旗，称赞“司法护航守正义”“真诚为民促发展”“倾心尽责解民忧”……

　　一场旷日持久的股权争议纠纷

　　2001年，原告集团公司和被告投资公司签订了《借款协议》，约定投资公司向集团公司提供为期一年的借款5160万元。双方同时签订了《质押合同》，约定集团公司以其持有的信托公司股权作质押。此后，集团公司没有办理相应质押登记手续，也没有在信托公司股东名册上记载相应的股权出质情况。

　　同年11月，案外人代投资公司向集团公司转账了5160万元。隔天，集团公司便向信托公司缴付投资款5160万元。时任集团公司法定代表人的李某某签署了《授权委托书》，全权委托投资公司行使集团公司在信托公司的全部股东权利。

　　2002年9月，集团公司与投资公司签订《股权转让协议》，约定集团公司向投资公司出售其持有的9.99%信托公司股权，而因之前的等额债务，投资公司不再支付相应价款。后因集团公司签署上述协议的高管涉及他案刑事犯罪被判刑，集团公司与投资公司对于股权归属各执一词，开始了长达二十多年的股权争夺“拉锯战”。在多次股东会上，双方均派出员工代表参会以表明自己的股东身份。2008年7月，投资公司股东、集团公司代表签署备忘录，确认2002年《股权转让协议》，但至今双方仍未办理股权过户手续。2021年9月，基于监管部门明确股权归属的相关要求，投资公司负责人心急如焚，当月便向上海金融法院提起诉讼，请求判令信托公司9.99%股权及投资收益为投资公司所有。

　　“在集团公司缴付出资款后，投资公司曾向信托公司提交《股权转让协议》《借款协议》《授权委托书》等文件，多次向信托公司阐明集团公司仅是代持投资公司股权。多年来，双方多次就股权过户事宜进行协商，但第三人集团公司则未作表态。”信托公司代理人在法庭上阐述了其中经过。

　　“我们依法享有案涉股权的合法权利，也派人出席股东会并在会议记录上签字。信托公司从未对我们的股东身份提出任何质疑，投资公司也没有证据证明曾与集团公司达成过股权代持的合意；即使存在合意，也因违反社会公共利益及法律、行政法规强制性规定而无效。”第三人集团公司代理人振振有词。

　　释法明理，二十二年纠纷一朝化解

　　“调解，也许是最佳方案。过去的二十多年，争议双方曾进行包括诉讼在内的多次交涉，都没能达成一致解决方案，但双方希望在案件中彻底解决矛盾纠纷的愿望较为强烈。信托公司因担心涉案纠纷对公司治理产生不良影响，也强烈希望纠纷得到彻底解决。”上海金融法院法官虞憬坦言。

　　由于长期的历史“积怨”，又涉及之前管理层的遗留问题，当事人对具体调解方案的磋商寸步不让。一字一句都要争执许久，甚至自行庭外和解时还多次不欢而散。

　　投资公司的股东资格认定需要结合现有的监管要求，在目前监管明确禁止股权代持而且投资公司实控人为资管产品的前提下，投资公司的显名主张大概率无法通过监管审批，因而难以实现。但不可否认的是，投资公司对涉案股权具备一定程度的合法权益，不仅实际出资，而且每次也参加股东会。

　　经合议庭反复释明，各方认可了投资公司实际出资的基础事实。投资公司不再执着于股权显名，除返还出资款外，投资公司还要求取得9.99%股权的合理投资收益；集团公司则要求享有对上述股权的完整权利，却并不愿先行垫付相关费用；股权相对应的分红款、相应的高管派驻等工作则需要信托公司严格履行一系列较为复杂的公司内部程序。

　　在法官的不懈努力下，三方就出资款返还、股权归属、股权收益分配等核心问题进行多轮磋商、沟通。每次方案的可行性需要同步征询监管部门和国资主管部门的意见，确保协议可以落地实施。经过历时半年的高频次协调，最终，原本连基本信任都缺失的各方当事人，就股权归属等核心争议问题达成了共识，三方当事人签署了调解协议。在调解书出具的六个月内，各方当事人顺利履行完毕调解协议的核心内容。