□  郭一琦

　　“股东知情权”作为一项基础性权利，其制度价值在于消除股东与公司管理层间的信息壁垒，辅助股东有效获取涉及公司经营的核心信息。新《公司法》对股东知情权制度在行权范围、行权方式等方面作了进一步完善，对于股东权益保护具有重要意义。

　　有限责任公司股东知情权的拓展

　　一，将“股东名册”“会计凭证”纳入查阅范围。

　　“股东名册”作为公司的法定置备文件，不仅记载了公司历任股东的基本信息及股东资格的取得和消灭的时间，也与股权转让的生效等事宜相关，当然是每个股东自然关注的重要对象，也被新《公司法》将其纳入股东可查阅、复制的范围。

　　而新《公司法》明确将会计凭证纳入查阅权范围，则是对多年来司法实践极具争议问题的立法回应。据《会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。“会计凭证”又称单据，包括原始凭证和记账凭证。会计账簿原则上并不包括原始记账凭证。

　　2018年《公司法》仅将股东可查阅会计资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。而新《公司法》明确，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

　　二，完善股东知情权的行权方式。

　　新《公司法》第五十七条还增加了两部分内容：一是股东行使查阅权时，可委托专业中介机构进行；二是将委托辅助查阅时的保密义务客体扩展至包括国家秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等敏感信息。

　　鉴于财务审计的专业性特征，普通股东（特别是自然人股东）难以独立完成查账，新《公司法》不仅允许股东委托专业的中介机构进行查账，还突破了《公司法解释（四）》要求辅助查账时股东必须亲临现场的限制。这种突破，一方面，实质性保障股东知情权的有效行使；另一方面，简化了流程，有助于提升权利行使效率。而规定查账人的保密义务，则是在保障股东知情利益与公司商业秘密利益之间取得平衡。

　　三，引入穿透查阅规则，允许股东查阅、复制全资子公司的相关材料。

　　在此次《公司法》修订前，股东知情权一般被认为仅限于其直接投资的公司，即母公司股东无法穿越公司层级直接对全资子公司行使知情权，然而随着市场经济的发展，许多大型企业已迈向集团化运营时代，母子公司、集团公司等复杂的治理结构变得普遍，母公司股东的投资回报很大程度上依赖子公司的经营业绩，在这种背景下，赋予母公司股东查阅全资子公司相关资料的权利，既符合股东利益保护的需要，也是对公司治理现代化的适应。

　　股份公司股东知情权的突破

　　在股东知情权制度设计上，2018年《公司法》将有限公司和股份公司的股东知情权范围进行了明确区分，新《公司法》打破了行权界限，对股份公司股东知情权进行了部分增设。

　　一，增设对公司基础性文件的复制权。

　　新《公司法》第一百一十条第一款明确：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。该修订让股东不再只能凭借阅看去记忆海量的资料信息，也降低了取证的难度。

　　二，将会计账簿和会计凭证查阅权拓展至股份公司。

　　新《公司法》第一百一十条第二款至第四款均为缩小有限公司与非上市股份公司少数股东知情权保护力度差异的新增条款。新《公司法》规定：“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。”

　　对于资合性较强的股份公司而言，在数量众多的股东中，中小投资者占比较大，为了维护公司的正常经营秩序，查阅股东需满足“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份”的身份条件。此外，不允许公司章程提高前述持股比例限制，本质是为了捍卫少数股东知情权的固有权。

　　三，上市公司股东知情权特殊处理。

　　不同于有限公司及非上市股份公司，上市公司知情权规则体系以信息披露为核心，覆盖范围不仅包括现有股东，还延伸至潜在投资者、社会公众及监管部门，因此我国法律针对上市公司股东知情权执行的是双轨制模式。此次新《公司法》亦明确：“上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”

　　（来源：“上海一中法院”公众号）