两部信用修复新规的共识与分殊

上海法治报 2025年12月24日 肖伟志

  肖伟志

  □国家发展改革委发布的《信用修复管理办法》与国家市场监督管理总局发布的《市场监督管理信用修复管理办法》相继出台。两部《办法》在失信信息分类框架与公示期设置规则设计、信用修复条件与流程,以及破产程序中企业信用修复制度创新方面高度相似。

  □两部新规在一些制度细节上存在明显差异,其中最具代表性的两点表现为:修复条件设置上的构思取向为事后威慑,还是事前甄别;第三方信用服务机构更新义务落实机制应是内部约束,还是外部追责。

  □两部新规都尝试为社会信用体系提供一条内在的“自我修复”路径,并为未来立法提供了可观察、可比较、可选择的制度选项。从更长远的视角看,真正成熟的信用修复制度,应当实现为价值、规则及实践三个层面的统一。

  2025年11月,国家发展改革委发布《信用修复管理办法》,自2026年4月1日起施行;国家市场监督管理总局发布《市场监督管理信用修复管理办法》,自2025年12月25日起施行。两部部门规章相继出台,分别对应公共信用信息平台与市场监管领域的信用修复。如果把今年3月印发的《关于健全社会信用体系的意见》视为顶层设计,6月出台的《关于进一步完善信用修复制度的实施方案》视为操作性“施工图”,那么,这两部信用修复新规,则是将党中央和国务院的决策转化为可被当事人直接利用的制度“接口”。它们不仅回应了失信惩戒泛化背景下“何处着手、如何修复”的现实困境,也在一定程度上为未来社会信用建设专项立法提供了可资借鉴的制度样本。

  三大共识:制度化信用修复的理念与规则对齐

  两部新规最醒目的共识,是失信信息分类框架与公示期设置规则设计的高度一致性。国家发展改革委《办法》将失信信息划分为“轻微、一般、严重”三类,并分别设置不同的最短与最长公示期,对自然人信息原则上不予公示,对达到最长公示期的信息自动停止公示。国家市场监管总局《办法》确立了同样的三类违法失信信息,并细化了不同类型信息的公示期与修复路径。这种横向“看齐”,意味着失信信息被严格嵌入“过罚相当”的分类框架之中,失信信息的共享和公示都要受到明确的“期限限制”。公示期限规则又被明确地嵌入到修复条件设置中,并形成期前申请修复与到期自动终止的基本划分。失信惩戒的威慑功能与信用修复的救济功能,在同一套失信分类与公示期限规则下被重新平衡。

  两部新规的第二个共识,是都试图将信用修复从“政策恩惠”转化为可以主张的程序性权利。国家发展改革委《办法》明确提出“信用主体依法享有信用修复的权利”,并规定了四项基本条件:达到最短公示期、纠正失信行为并履行义务、公开作出信用承诺以及满足法律法规规定的其他条件,同时列明应提交的证明材料和承诺书。对信用修复申请的受理、转送、审核与反馈,设定了非常紧凑的办理时限:平台10个工作日反馈,认定单位3日内决定是否受理、7日内作出处理决定,必要时可延长10日。市场监管总局《办法》也用11个条文,对申请渠道、所需材料、受理条件、补正程序、核实方式和决定作出的时限进行了同样非常具体的规定。

  针对破产重整、和解程序中的企业信用修复,两部新规的制度创新可谓高度耦合。国家发展改革委《办法》规定,重整计划或和解协议执行期间,重整企业或管理人可以凭法院裁定向“信用中国”申请信用修复,失信信息认定单位应按照“最小必要原则”,临时屏蔽违法失信信息,临时解除影响重整或和解执行的限制措施;重整计划或和解协议执行失败的,恢复原有公示状态;执行完毕后,再依裁定申请正式修复。国家市场监管总局《办法》则在市场监管领域作了“呼应式”安排:重整或和解执行期间,企业可向登记地市场监管部门申请“临时信用修复”,部门可以采取暂时屏蔽相关失信信息、添加“重整计划或者和解协议执行中”声明等方式,暂时解除相应惩戒措施;若重整、和解顺利执行完毕,则依法停止公示相关信息;若未成功,则恢复公示。这种“临时修复+最终修复”的双层机制,在制度逻辑上体现了对破产重整、和解程序“挽救价值”的尊重,避免重整计划与和解协议因沉重的“信用枷锁”而流于空文;而一旦重整或和解失败,恢复惩戒又可以避免“恶意套利”。

  两点分殊:制度细节中的构思取向与着力方向之别

  两部新规在一些制度细节上存在明显差异,其中最具代表性的两点表现在修复条件设置和信息更新机制上的区别。

  其一,修复条件设置上的构思取向为事后威慑,还是事前甄别,存在差别。

  国家发展改革委《办法》第十四条规定对“纠正失信行为”与“履行规定义务”之间的关系的表述模糊不清,如此规定信用修复的核心要件,更像是将“是否应该修复”的判断寄托在申请主体“明确愿意承担违反承诺的相应责任”之上,倾向于用事后的“威慑”来简化复杂的事前判断。制度设计的构思重点在于,通过强化承诺效力与事后追责来简化事前审核,强调通过高强度的事后制裁来约束虚假修复。

  而国家市场监督管理总局不仅明确规定“自觉履行规定的义务”,而且还特别强调:“已经主动采取相关整改措施,消除危害后果和不良影响”且“未因同一类违法行为”再次受到行政处罚,同时规定了非常明确的材料要求和核实程序,对于申请主体的“修复态度”倾入更多关注,且更倾向于夯实事前甄别机制,不仅将审查程序“前置化”,而且将审查标准“实质化”,还特别设计了书面、网上、实地等多种核实方式,将“是否真正改正”纳入具体可见的审核体系之中。

  两者的差异,既反映了不同领域风险结构和监管资源配置的现实考量,也折射出对“信用修复应当有多难”的不同理解。前者更注重通过流程统一和承诺约束,构建面向所有公共信用信息的“基础性修复通道”;后者则在市场监管这种直接关系交易安全和消费者权益的领域,坚持将“实质整改”和“行为改善”考察前置。从信用法治化的角度看,两种路径并非水火不容。对于信息覆盖范围广、失信类型多样的综合平台而言,适度简化事前判断,以承诺与事后惩戒兜底,有利于降低制度运行成本,减轻基层部门压力;而对于关系产品安全和市场秩序的重点行业,则有理由通过加强前置审查来严防“纸面整改”。关键在于,未来如何通过上位法明确不同领域的“差异化修复标准”,避免简单的“谁宽谁严”的价值比较。

  其二,第三方信用服务机构更新义务落实机制应是内部约束,还是外部追责?

  信用修复并不止步于行政机关作出决定那一刻。只有当“信用中国”、国家企业信用信息公示系统以及各类第三方服务机构共同更新信息、同步调整评级时,信用主体才能真正摆脱失信信息公示带来的“标签约束”。然而,从公共信用信息平台获取信息的第三方信用服务机构如何履行“同步更新义务”?谁来监督?谁来“催更”?两部新规做出了不同的回答,体现了着力方向上的不同侧重。

  国家发展改革委《办法》规定:从“信用中国”获取失信信息的第三方信用服务机构,应当建立信息更新机制,确保与“信用中国”保持一致;授权机构定期督促指导,若更新不及时、影响信用主体合法权益的,可以暂停或取消向其共享信息,并约谈法定代表人或主要负责人,要求整改。  这是一种以信息共享渠道为“阀门”的内部约束思路:谁不及时“跟进”修复结果,就可能被排除在官方数据源之外。国家市场监管总局《办法》则规定:提供经营主体信息查询服务的第三方社会机构,应当依据国家企业信用信息公示系统公示的信息即时更新;若在开展信息查询服务活动中损害经营主体合法权益,应依法承担法律责任。与前者侧重强化内部约束相比,这个办法属于典型的“外部追责”路径,意图通过激活更广泛的利害关系方的“维权意识”,倒逼第三方信用服务机构切实履行“更新”义务。

  “内部约束”依托行政权对数据接口的控制力,操作简便,见效快,但面临识别范围有限、对“非授权数据来源”覆盖不足的现实困境。“外部追责”一旦真正启动,往往具有较强震慑力,但对于权利受损却难以明确举证的个体经营者和自然人而言,维权成本并不低。因此,如何在“两种路径”之间寻找组合式方案,显得尤为重要。既可以通过地方性规章和示范性合同文本,明确第三方机构“与公共平台保持一致”的合同义务和违约责任,增强“外部追责”的可操作性;也可以探索在地方公共信用信息平台中引入“同步率”考核,将第三方机构的信息更新表现纳入资质评价和政府采购考量,以“软约束”的方式放大“内部约束”的激励效果。

  走向“权利本位”的信用修复制度

  从更宏观的视角看,两部信用修复新规诞生于失信惩戒持续扩张与信用修复制度相对滞后的落差时段。社会信用体系以信息生产与传播的规模化为基础,通过异常名录、重点关注名单、严重违法失信名单等管理工具在越来越多场景中发挥约束功能。但部门化、地方化的制度安排,却使得信用主体常常陷入“处处留痕、处处受限,却无处修复”的困境。因此,两部新规都尝试为社会信用体系提供一条内在的“自我修复”路径:在惩戒机制之外嵌入修复机制,在记录的“入口”之外设置“出口”,让“治病”与“救人”在制度上形成闭环。

  两部信用修复新规的出台,是我国社会信用体系由“框架搭建”迈向“制度精装修”的重要节点。它们在失信信息分类、公示期限、修复流程、破产重整支持等方面已经形成相当坚实的共识,同时在修复条件与协同机制上的分歧,又为未来立法提供了可观察、可比较、可选择的制度选项。从更长远的视角看,真正成熟的信用修复制度,应当实现三个层面的统一:在价值上,坚持以信用主体的权利保障为中心,把“治病救人”的理念贯穿始终;在规则上,以社会信用建设法为枢纽,实现国家层面制度的统一与行业、地方规则的有效衔接;在实践上,让每一次失信记录的生成、每一次信用修复的完成,都成为个体诚信意识内化和社会信用水平提升的契机。

  在这条通往“信用中国”的路上,失信惩戒与信用修复不是对立的两极,而是一体两面。只有当社会既能让失信者“有所畏惧”,又能让悔过者“看见希望”,社会信用体系建设才能真正走向成熟。(作者系湘潭大学法学学部信用风险管理学院教授、博士生导师,湖南省法学会社会信用体系法治保障研究会会长。)