2月28日，由清华大学法学院和《清华法学》编辑部联合主办的“构建中国法学自主知识体系——公司法司法解释研讨会”在京召开。与会专家围绕公司法司法解释（征求意见稿）的关键法律议题展开研讨。

　　可认定与上市公司约定的保底条款无效

　　中国社会科学院法学所陈洁教授以《论上市公司定增保底协议无效的裁判依据》为题，梳理了定增保底协议效力裁判路径的变化脉络，并深入分析了定增保底协议与证券法公平原则、强制信息披露范畴、金融安全与市场秩序、禁止财务资助的强制性规定等的关系，并建议公司法司法解释采取折中路径：认定与上市公司约定的保底条款无效，与股东、实际控制人等利益相关方约定的保底条款有效。

　　中国法学会商法学研究会副会长、北京大学法学院蒋大兴教授的发言题目为《法定代表人涤除中的“公共治安权”》。他详细介绍了“诉讼涤除”制度体系的形成，行政直接涤除的适用空间与障碍，以及建立直接涤除机制的需求、可能与路径，并通过“公共治安权”概念解释了行政介入的理论基础。

　　最高人民法院民二庭副庭长麻锦亮法官以《股权代持的法理逻辑与现实困境》为题发言。他围绕股权代持情况下投资权益的归属问题，股权代持与商事外观主义的关联，股权代持情况下的瑕疵出资责任三方面进行具体介绍，并就“司法的主要功能是什么”这一命题作阐释与反思。

　　法律应当抑制股东协议成为公司意思

　　中国法学会商法学研究会副会长、华东政法大学钱玉林教授以《董事的催缴出资责任》为题，对董事的催缴出资义务的适用范围、因果关系与责任形态、损失范围、债权人救济路径等立法与司法的争议点展开分析，并探讨了如何认定《公司法》第51条第2款中“负有责任的董事”的问题。

　　中国法学会商法学研究会副会长、中国政法大学李建伟教授以《何为公司的意思——股东协议、股东会决议与公司章程约束公司竞争关系论》为题发言。他提出了股东协议、股东会决议与公司章程约束公司竞争关系论，从概念上对广义的公司意思三载体予以正本溯源。聚焦股东协议能否以及如何约束公司的核心议题，他认为，法律应当抑制或否定股东协议成为公司意思。

　　应体系化评析股东出资责任

　　复旦大学法学院葛伟军教授的发言题目为《体系化视角下的股东出资责任》。他分析了出资责任的制度逻辑，分别讨论了股东对其他股东的出资责任、股东对公司的出资责任、股东对公司债权人的出资责任，并在此基础上对出资责任进行了体系化评析。

　　公司法司法解释起草组成员、清华大学法学院沈朝晖副教授以《股东失权制度重释》为题，围绕失权决议、股权处置，出质股权的失权，股东失权中的董事责任，失权决议与法院诉讼、公司变更登记的衔接等具体问题进行阐释。

　　最高人民法院民二庭丁俊峰法官以《股权转让纠纷的裁判思维观察》为题，从行为法与组织法规则的运用困境与成因分析展开，阐明了股权转让制度中行为法与组织法的价值碰撞，以及股权转让交易中行为法与组织法的规则呈现，并系统阐释股权转让争议解决中行为法与组织法的救济选择。

　　本次学术研讨会分为“公司法总论与上市公司”“公司治理与董事责任”“公司资本与股权转让”三个单元。（朱非  整理）