□  见习记者  刘嘉雯  通讯员  周诗

　　公司注销后，法人资格终止，而公司股东却以为只要把公司注销了，之前的债务就可以一笔勾销，甚至通过股权转让、内部协议约定等方式企图“金蝉脱壳”。近日，青浦区人民法院就审理了这样一起案件。

　　公司申请注销  股东责任不清4万元债务该问谁讨？

　　赵明、王亮是雨花公司股东，王亮担任雨花公司法定代表人。2021年，天鸣建材公司与雨花公司存在业务往来，但未签订书面合同。经双方结算，雨花公司确认尚欠天鸣建材公司货款4万元。

　　令天鸣建材公司万万没想到的是，2023年7月10日，雨花公司被登记注销。经查阅工商登记档案，2022年11月，赵明、王亮两人签署《股权转让协议》及《债务偿还协议》约定，王亮将其持有的雨花公司股份全部转让给赵明，并退出公司经营，且公司的全部债务与王亮无关。

　　由于上述协议签订后，未办理股权变动的工商变更登记，因此雨花公司在注销前的股东仍登记为赵明和王亮二人。同时，赵明、王亮二人签署的《股东会决议》中明确：同意注销雨花公司，赵明、王亮为清算组成员，王亮为清算组负责人，且清算组成立之日起十日内通知债权人并发布公告。

　　此外，赵明、王亮两人还在公司注销清算报告中承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。因此，迟迟收不到钱款的天鸣建材公司遂将赵明、王亮二人诉至上青浦法院，要求二人共同支付其货款4万元。

　　庭上，被告王亮辩称，其对雨花公司的经营情况及具体欠款金额不清楚，且早已将所持雨花公司股权全部转让给被告赵明，并签订了《股权转让协议》及《债务清偿协议》，约定雨花公司的全部债权债务均由赵明负责。因此，不同意原告诉讼请求。而被告赵明未到庭应诉答辩。

　　注销不等于债务消灭  内部协议也不能对抗外部债权人

　　青浦法院经审理认为，本案为清算责任纠纷。天鸣建材公司与雨花公司虽未签订书面合同，但发货清单、对账单、发票及银行电子回单等在案证据，在内容上能够相互印证，证明双方之间存在买卖合同关系，经核算雨花公司尚欠天鸣建材公司4万元款项未支付。

　　同时，根据相关法律规定，公司清算时，清算组应当按照法律规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　本案中，赵明、王亮作为清算组成员、公司股东，且王亮作为法定代表人，理应明知雨花公司对原告某建材公司负有债务，但未以书面方式通知原告，导致原告无法及时申报债权而未获清偿，两被告应对原告债权未获清偿所造成的损失承担赔偿责任。

　　同时，王亮主张自己已经转让公司股权，不再是雨花公司股东，且未实际参与公司经营管理，但雨花公司或王亮并未就该事项变更工商登记，且王亮在公司注销清算报告上亦签字表示愿意在法律规定的范围内继续承担责任，故对王亮该项意见，法院未予采纳。

　　此外，王亮称其与赵明之间有约定，债务由赵明负担。但该协议系赵明、王亮之间的内部协议，对外不得对抗债权人。实践中，部分股东认为只要通过股权转让或内部协议约定债务归属，就能金蝉脱壳。但法律明确规定，股东之间的内部债务分担约定，仅对协议双方具有约束力，不能对抗善意第三人。因此，债权人仍有权向公司登记股东及清算组成员主张权利。

　　据此，青浦法院判决被告赵明、王亮共同支付原告天鸣建材公司货款4万元及利息。宣判后，当事人均未上诉，案件现已生效。（文中人名公司名均为化名）