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□ 上海申浩律师事务所 黄祥圣
由于做完装修却拿不到工程款，客户找到我们寻求对策。我们介入调查后，发现对方公司的一系列“神操作”：
第一步是股东变更，将公司股权全部转让给了家住偏远农村的70多岁老大爷；第二步是将老大爷变更为法定代表人；第三步是人去楼空完成“金蝉脱壳”……
老赖公司人去楼空
做完装修却拿不到工程款，这是许多装修公司都曾经遭遇过的烦心事。情况严重的，拖欠工程款甚至可能拖垮一家公司。
2019年年初，唐先生委托我们律师事务所向某某实业公司追讨一笔装修工程款。
这单装修业务早就已经完成，有合同等各种书面证据。由于迟迟没有付款，唐先生和实业公司进行了交涉，对方就这笔工程款出具了书面的欠条和还款计划。
唐先生顺利完成了催款任务后，心有忐忑地等待对方按照还款计划付款。
一开始一切顺利，实业公司每次都按照约定支付了拖欠的工程款。
然而付了几次之后，对方又故技重施，不再付款。唐先生联系对方，却发现所有联系方式都“失灵”了。
唐先生急忙跑到实业公司的办公场地，打算上门讨债，没想到遇到铁将军把门。四处打听一番之后他得知，这家公司已经人去楼空了！
法定代表已经去世
我和同事汪毅律师作为经办律师介入后，先进行了初步调查，发现公司在人去楼空之外，还有不少“神操作”。
因此，我们判断这家实业公司的控股大股东对于逃债可能预谋已久，此前签订还款协议和几次还款只是“金蝉脱壳”之前的缓兵之计，背后甚至有熟悉法律的专业人士出谋划策。
梳理对方的逃债计划，关键环节有三步：
第一步是股东变更，即实业公司的原控股股东将公司股权全部转让给了现股东，而现股东根据我们的调查，是一个家住偏远农村的70多岁老大爷。
第二步是法定代表人变更，在股东变更之后，又将新的大股东也就是那个农村老大爷变更为公司的法定代表人。
而我们在接受委托后进行调查时发现，这个老大爷刚去世不久，户籍也注销了。
第三步是将实业公司变为空壳公司。如今的公司已经无办公地址、无联系方式、无联络人，彻底“人间蒸发”。
通过查询，我们还得知，原控股公司涉及多项债务，已被列入失信被执行人名单。
当然，由于公司之前的一系列“神操作”，这样的措施对他们几乎没有实际影响。
股东被判连带担责
这起案件如果按照正常的诉讼途径，最后只能换来一份胜诉判决书。
我们仔细查阅该公司工商内档资料时，发现在涉案债权形成之后，公司两名原股东办理过减资手续，将公司注册资本由1000万元减至600万元。此后，这两名股东才将全部股权转让给了现股东，也就是那个农村老大爷。
结合公司法相关司法解释及公报案例我们认为，公司的这两名原股东就减资事宜未通知债权人，亦未向债权人清偿债务或提供担保，减资行为降低了该公司的对外偿债能力，导致债权人债权难以实现。该减资行为在本质上无异于抽逃出资。虽然之后两名原股东将股权转让予他人，但前述减资行为的法律责任并不当然消灭。
对此，《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第二款有明确的规定。
根据上述事实及理由，我们向法院提起诉讼，要求判令该公司支付工程款本金及逾期付款利息，并要求判令两名原股东在各自减资范围内对前述公司债务承担补充赔偿责任。法院经审理，判决支持了我方的全部诉讼请求。
案件判决后，对方主动联系唐先生要求执行和解。
经过协商，实业公司的两名原股东与唐先生达成执行和解，同意向唐先生支付工程款及利息共计70万元，并陆续付清了所有款项。
释法
违规减资需要承担责任
实践中我们发现，一些公司经营状况出现问题后，在债务危机爆发前，公司实际控制人会通过办理股权转让将股东、法定代表人进行变更，来避免自己被法院限高和列入失信人员名单。
他们甚至会找来一些偏远地区的大爷大妈来做公司股东和法定代表人，因为被列入失信人员名单和限制高消费对这类人的实质影响非常小。
碰到这种情况，作为债权人只有努力寻找相关证据，依法要求公司的原股东承担连带责任，只有这样才能使对方“逃债”的目的落空。
《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第二款明确：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
而最新修订的《公司法》将于今年7月1日起施行，其中的一大变化就是对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，同时对出资数额、出资方式、信息公示等方面进行了明确规范。
在现行《公司法》下，股东违规对公司进行减资、抽逃出资的，需要对债务承担连带责任。
基于新的《公司法》，对于可能会面临实缴、减资、注销等情况的公司，股东应当充分评估公司的注册资本需求，并按照公司登记机关的要求相应地作出应对，避免出现虚假出资、验资后再抽逃出资等违法违规的行为，否则同样需要承担相应的法律责任。
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