身为小股东却另立门户 要求“知情权”被法院驳回

　　□  上海瀛东律师事务所  江炜

　　包括查阅会计账簿之内的知情权是《公司法》赋予每一名股东的权利，但是《公司法》也规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”只不过，在实践中要以此作为抗辩，面临举证方面的难度……

　　公司股东另立门户

　　最初接受孙先生关于股东知情权纠纷的咨询时，我以为大约半小时就够了，没想到当事人孙先生一说就停不下来，前后共讲了将近三小时，才把他和公司原来的小股东之间的纠葛介绍清楚。

　　根据他的介绍，A公司当初设立时就定位为一家贸易型企业，他作为大股东持股80%，主管公司的经营。小股东吴先生持股20%，管理公司的财务。吴先生的女儿、女婿也在A公司从事销售工作。

　　2019年，吴先生和女儿女婿同时离职，并由女儿女婿设立了一家与A公司从事相近业务的B公司，还带走了自己所能掌控的属于A公司的所有上下游资源，导致公司业务一蹶不振。

　　孙先生对此也没有过多追究，依靠之后的努力与调整，一点点把公司从泥潭里拉了出来。如今，A公司与B公司虽然仍会在同一潜在客户、同一项目上开展竞争，但A公司也算略有优势。

　　在公司层面，吴先生依旧维持着A公司小股东的局面，虽然大小股东间的矛盾日积月累，但股东会议仍能按时召开，并且由于孙先生持股达到80%，因此公司的经营决策基本未受影响。

　　而B公司由于在竞争中渐处劣势，业务每况愈下，他们想到“拿起法律的武器”——吴先生以小股东的名义要求行使股东知情权——查账，他们要求查阅A公司的原始凭证、银行对账单。

　　如果获准，B公司显然就可以得知A公司到底在和谁做生意，价格如何……

　　举证证明难度不小

　　听完孙先生的经历，我对于他们期望限制小股东行使知情权的心理深表理解。

　　然而，虽然《公司法》及其司法解释对于限制股东知情权有着明确规定，但在最终促使法院适用相关规定、限制股东知情权的行使时，仍是困难重重。

　　从法律层面来看，《公司法》明确规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。而《公司法解释四》第八条进一步明确了“不正当目的”的三种情形：

　　第一，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

　　第二，股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

　　第三，股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

　　上述规定看似明确，但从实际举证证明的角度来看，仍然有着不小的难度。

　　实际调查困难重重

　　接受委托后，我们首先结合法律规定对情势进行了梳理，决定将吴先生作为小股东“为他人经营”“有实质性竞争关系业务”的B公司以及其查账系“为了向他人通报有关信息”作为主要突破口，进行调查取证工作。

　　在吴先生作为A公司小股东为女儿女婿经营B公司这一点上，我们向法院申请查询吴先生在B公司工作并缴纳社保的相关记录，同时调查吴先生的女儿女婿作为B公司实控人并经营B公司的情况。

　　在B公司与A公司有实质性竞争关系这一点上，我们梳理了围绕多家客户和供应商在2019年发生的业务竞争情况，吴先生的女儿女婿为B公司招揽业务并诋毁A公司的情况，以及近期A公司与B公司在同一项目中都参与投标的情况。

　　在小股东查账系为他人通报信息这一点上，我们提供了吴先生书面委托其女婿代为对A公司查账，以及吴先生的女婿曾于2019年向B公司泄露A公司机密的证据。

　　遗憾的是，由于吴先生的女儿女婿大部分损害A公司利益的行为发生在2019年，证据收集遭遇了诸多困难。而近期发生的实质性竞争关系的佐证材料，A公司又因担心影响客户关系、项目进展等，对证据提供有所顾虑。

　　旁听庭审意外之喜

　　在此情况下，针对每一个关键要点下都有部分证据，但都不是特别充分的情况，我们尽可能准备了足够多的证据。这样即使单个证据因小股东的抵赖或缺乏原件而不被认可，但数量足够多、跨度足够长的证据材料，仍会对法官的自由心证产生影响。

　　然而，庭审过程一开始并不顺利。

　　在承办法官看来，如果小股东及公司其他员工损害了A公司利益，应当承担相应的侵权责任，但这应在“损害公司利益责任纠纷之诉”而非本案“股东知情权纠纷之诉”中评判。

　　同时，法官也担心，如果在本案中确认了小股东及其女儿女婿存在损害A公司利益的行为，是否会在另案中作为证据，由此导致本案被用作“踏板”。

　　对此我们据理力争，本案中我们所举证的是小股东查账存在侵害A公司利益的“可能性”，这在证明标准、要求及目的上和认定损害公司利益责任是完全不同的。另一方面，侵权之诉也不应当是本案股东知情权纠纷之诉抗辩的先决条件。

　　同时，我们在庭审过程中也有意外之喜：我们的一位同事在旁听庭审时，发现B公司的一名工作人员也在旁听。在他打开的笔记本电脑屏幕上，赫然有吴先生的女婿将A公司客户机密信息转发给B公司的邮件以及其他相关邮件，我们的同事马上对相关情况做了拍照取证，并在庭后交给了法官……

　　查账要求未获支持

　　2023年9月，A公司收到一审判决：法院依法认定，小股东委托女婿查阅A公司会计账簿及原始凭证具有向B公司通报A公司信息的不正当目的，且存在侵害A公司利益的可能性，故法院对于该项诉请不予支持。

　　作为小股东的吴先生对此提出上诉，二审法院审理后判决驳回上诉、维持原判。