□上海明迈律师事务所  严绿臆

即使你是公司的大股东，也不要理所当然地认为对公司的所有事项都有着绝对控制权，可以通过表决来决定任何与公司相关的事项。

公司法明确规定，修改公司章程、增加、减少注册资本、公司合并、分立、增资、减资等重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

那么在公司章程没有另外规定的情况下，是否三分之二以上表决权就可以通过所有事项呢？

现有认缴制下，股东一般都会约定较长的出资期限，比如鸿某公司2017年形成的章程约定，各股东的出资应在2037年之前缴足。

但在2018年鸿某公司召开了股东会，合计持有85%股权的股东通过决议，把鸿某公司的出资期限从2037年修改至2018年12月1日。持15%股权的股东姚某认为虽然三分之二以上的股东通过了这个决议，但该决议仍旧是违法的，法院也支持了姚某。

公司法规定了重大事项需经过代表三分之二以上表决权的股东通过，出资期限是不是属于重大事项？为何三分之二表决权通过不发生效力？

首先，股东的出资期限，是法律赋予股东的根本权利，并非一般的公司章程修改事项。像增加或减少注册资本，仅影响股权比例，已经实缴或认缴的权利并未改变，如允许公司股东会以多数同意修改出资期限，则占多数的股东可随时修改，这将会侵害其他中小股东的合法权益。

其次，股东的出资期限是设立公司时各股东经过一致合意形成的，是各股东之间的一致约定。关于出资加速到期，应以法律规定为准，不能以多数股权表决形成的决议损害他人的合法权益。

最后，提前出资需要有其必要性及正当理由。

三分之二以上表决权可以决定大多数事项，但并非所有事项。

法律允许公司章程在一定范围内自治，前提是不能违反法律的强制性规定或损害他人的合法权益。

因此，即使你是公司的大股东，也不要理所当然地认为对公司的所有事项都有着绝对控制权，可以通过表决来决定任何与公司相关的事项。

在制定公司章程及做出股东决议时，还是需要足够谨慎，严格把关，最大限度地避免未来可能产生的种种纠纷。

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