□吴  弘

　　证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构是公司发行上市融资过程中重要的服务和推动主体。在注册制背景下，中介机构承担着“看门人”的责任，对于提高上市公司质量、防范欺诈发行，维护资本市场健康及投资者利益具有关键作用。中央金融工作会议要求着力规范市场秩序，培育独立、客观、公正、规范的中介机构。

　　然而，实践中一些“看门人”违法违规收费行为屡见不鲜。为此，在我国现行证券法、会计法、律师法等对中介机构编制虚假会计报告、配合实施财务造假等行为已有监管措施和法律责任的基础上，还需针对中介机构收费行为完善相应监管与责任的规范。《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（以下简称《规定》）应时出台，聚焦规范中介机构为公司股票公开发行上市提供服务的收费行为，为完善证券中介机构制度体系提供重要支撑。

　　实践中，少数中介机构追求不当收益，背弃专业操守与信义，将收费与公司股票发行上市结果或审计结果挂钩，甚至与发行人不当利益捆绑，协助不符合法定条件和要求的公司欺诈发行股票，或制作出具虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件，配合或放任发行人财务造假等，破坏了市场秩序、损害了投资者利益。如某会计师事务所明知某上市公司存在较大退市风险，仍承揽该公司年报审计业务，承诺不在审计报告中出具“无法表示意见”或“否定意见”，最终因出具的审计报告有虚假记载和重大遗漏，构成违法违规，被监管部门罚没款近1400万元，并处暂停证券业务1年，签字注册会计师被处以罚款和市场禁入。

　　许多案例都说明，一些中介机构违法违规行为往往是由追求不当收益的收费行为诱发的，抓住规范收费行为这一源头，有利于解决中介机构配合或放任造假问题。由于一些中介机构长期来已习惯于为收费或多收费而迁就发行人的不正当要求，新规实施后，需采取相应措施改变习惯，主动抵御执业收费中的违规风险。

　　首先，准确界定中介机构独立公正、对社会负责的角色定位。金融的盈利性要服从于功能性，中介机构要履行好社会责任，不能因为接受发行人委托提供服务收取费用，就成为其代言人。实际上，中介机构是全体股东、潜在投资者，以及市场整体利益的“看门人”。中介机构坚持准确定位，就应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，在提供服务时恪尽职守、遵纪守法，收费合规有据、以义取利，避免成为发行人的附庸，更不可配合放任财务造假、欺诈发行等违法违规行为。

　　其次，要健全公平、合理、透明的收费标准和收费规则。中介机构的正常收费行为受到保护，影响客观公正执业、破坏竞争秩序、捆绑不当利益的收费行为必须制止。中介机构应当根据市场化精神，按照需要投入的资源和工作量等综合评估项目成本，参照行业习惯，定期评估合理调整并公开收费标准。按规定，保荐业务、审计业务可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但收费不得以股票公开发行上市结果或审计结果作为条件；承销业务不得按照发行规模递增收费比例；律师业务按司法行政部门的律师服务收费规定收费。中介机构要严格执行收费标准和收费规则，不得在标准、规则和合同约定之外另行收费。

　　最后，中介机构还要加强内控，接受监管与问责，提高规范收费自觉性。不仅要配备具有专业能力和资质的从业人员以保证服务质量，更要建立有效的利益冲突审查等风控制度抵御风险。

　　除了中介机构需要完善内控机制，强化监管问责也同样关键。监管部门应引导和监督中介机构规范收费，帮助其降低执业风险。各监管部门还要加强信息沟通与协调配合，按照职责分工，依法对中介机构执业收费行为加强监管，将收费利益诱导改变为合规引导，让中介机构更专注于提升专业能力和服务质量。中介机构则应在监管部门指导下，确保全体员工学习掌握、准确理解和严格执行收费制度。行业组织要加强自律，开展宣传教育，将收费的检查评比作为行业自律的重要内容，并探索制定行业收费计费参考标准。地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励，以防止地方政府不正确的政绩观干预证券市场监管，诱发中介机构为获私利而同不符合发行上市条件的公司捆绑。

　　监管部门在执法检查中要防微杜渐，发现问题应督促中介机构迅速整改矫正，对违法违规收费行为则应明确处罚标准，及时依法依规处理，严肃问责。必要时，可加大惩治力度，起到惩戒警示作用，以此强化中介机构的责任担当，维护证券市场健康发展。

　　（作者系华东政法大学教授、博导，中国银行法学研究会副会长，中国商法学研究会常务理事，上海法学会金融法研究会会长）