□  见习记者  刘嘉雯  通讯员  徐叶伟

　　销售返利、渠道价进货、特价单品优惠、广告地推支持……区域经销代理模式下的合作政策层出不穷，这究竟是生产商与经销商之间的合作共赢，还是暗藏玄机的法律陷阱？近日，青浦区人民法院审理了这样一起区域经销代理买卖合同纠纷案件。

　　幸福公司是一家具有一定品牌知名度的油漆涂料生产厂家，其与安康公司分别先后签订2021年度、2022年度《销售合同》，约定由安康公司作为幸福公司持有品牌在特定地区的经销商，承诺2021年度净销售额不低于350万元、2022年度净销售额不低于230万元。同时，合同还约定授信支持、特价申请等销售政策，并明确如年度销售未达标，安康公司应返还前期给予优惠的特价款、开单折扣和日常折扣等返利款。小安对2021年度的合同提供了连带责任保证，安康公司的法定代表人小康则对2022年度的合同提供了连带责任保证。后因安康公司回款不足，幸福公司将安康公司与保证人一同诉至法院。

　　庭审时，幸福公司诉称，安康公司拖欠2021年度及2022年度货款共计95万余元，且未完成年度销售目标，前期享受的货物折扣优惠，应按原价与折扣价的差额予以返还。同时，要求安康公司支付超授信利息、资金占用费、商业承兑汇票利息及律师费等，并要求保证人小安、小康承担连带清偿责任。

　　而安康公司则反驳，对部分供货数量不予认可，且主张幸福公司所供货物存在严重质量问题，要求在货款中抵扣货物质量造成的损失。同时，安康公司还提出，特价申请的相关货品和数量并未经本公司确认，销售返利则是幸福公司单方计算后隐藏在对账单中让安康公司盖章确认的，既无合同依据，也违反诚实信用原则。利息一事更是缺乏事实依据，律师费也不属于必要损失，均不同意承担。小安、小康都表示与安康公司的意见相同。

　　法院经审理认为，幸福公司与安康公司之间的买卖合同关系合法有效。安康公司收货后未按约支付货款，构成违约，应承担相应的违约责任。然而，返利款的性质与构成需由债权人幸福公司承担举证责任，幸福公司经法院释明后没能提供证据证明返利金额的计算依据，应承担举证不能的不利后果。

　　最终，法院综合相关情况认定，安康公司尚欠2021年度货款87万余元，小安应对此在担保范围内承担连带清偿责任。同时，安康公司已清偿全部2022年度货款，小康也无需承担保证责任。法院另对幸福公司要求支付特价返利款的诉讼请求不予支持。（文中人物、公司均为化名）

　　说法>>>

　　经销合作是连接生产与销售的重要桥梁，但其复杂的制度设计与履行过程常伴随法律风险。从铺货、退换货到防窜货，围绕产品的争端可能发生在合作全流程。经销商常因看好市场前景而盲目大量进货，导致产品积压与资金周转困难。当生产商以“非质量问题”为由拒绝退换时，经销商将陷入困境。若合同未对“窜货”行为及相应的价格保护机制作出明确约定，经销商在其代理区域内的产品定价权将形同虚设，市场秩序易被扰乱，最终损害双方利益。

　　而经销合同中较为核心的条款，如销售政策、退换货具体条件、广告费和促销费用的承担、销售返利的精确比率与计算方式等，也常面临规定不明的问题，或散见于生产商单方制发的《销售手册》《政策汇编》等附件中。

　　此外，销售回报与市场波动紧密相关，促销奖励、特价优惠等可变且至关重要的利益，多由生产商口头告知或在后期通过内部系统单方确定，难以提前固化在合同条款中。在这种信息不对称的格局下，经销商难以及时、有效地对货物瑕疵、价款差异等争议提出异议，合法权益的保障基础薄弱，在权益享受上将处于被动地位。因此，更应固化权益条款、及时反馈异议并注重证据收集。