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□ 上海中联律师事务所 胡娇 刘安东 蒋冰逸
民用航空器作为兼具高价值性、技术复杂性与行政强监管性的特殊资产，在破产清算中的处置需要综合协调法律规范、技术特性与市场规律，管理人需在《企业破产法》刚性框架与民航监管特殊规范之间寻求均衡，兼顾技术保值、市场博弈及债权人利益最大化的多元目标。
处置原则和方式
尽管民用航空器具有特殊性，但其处置仍受《企业破产法》及司法解释确立的核心原则约束。
破产财产的处置原则大致可划分为：价值最大化原则、效率原则、公平公正公开原则及环境保护原则。
而对于破产财产的处置方式，实践中主要包括网络拍卖、作价拍卖/实物分配、涉国有资产特殊处置平台和其他债权人会议同意的处置方式。
处置流程
民用航空器的破产处置面临权属复杂、技术门槛高及监管严格等多重挑战，管理人需构建系统性应对方案。
第一阶段是接管前的调查。
在航空器接管准备阶段，管理人需要开展系统性的财产调查与接管准备工作。首先，必须通过中国民航局（CAAC）、美国联邦航空管理局（FAA）等官方登记系统及其他公开渠道，全面核查航空器的所有权状态、抵押权设置以及租赁权归属等关键权属信息，重点识别可能存在的第三方权利，如融资租赁安排或抵押贷款等可能影响处置的债权债务关系。在掌握基本权属状况后，管理人应当组织与债权人、债务人实控人、高管团队及技术人员的专项谈话，深入了解航空器的技术特性、运营状况等专业信息，为制定科学合理的接管方案奠定基础。
接管过程中，管理人需严格审核航空器占有状态的合法性。对于债务人相关人员或第三方合法占有的情形，应依据相关法律关系妥善处理；而对缺乏合法依据的占有行为，则必须依法及时采取接管措施。同时，管理人也需要向债务人的财务管理人员、直接保管人员等明确告知其配合接管工作的法定义务，确保接管程序顺利推进。
考虑到航空器管理的特殊性，管理人还应主动与中国民用航空局及各地区管理局、各省市安全监督管理部门等监管部门保持定期沟通，及时汇报接管进展，协调解决可能涉及的资质维护等专业问题，为后续处置创造有利条件。
第二阶段是接管。
接管工作的核心目的，是通过积极主动的专业管理，为资产价值最大化创造可能。实施接管阶段的核心在于保全资产价值。管理人须第一时间前往停放地点开展细致的状态核查与风险评估工作，包括但不限于记录航空器当前技术状态、检查关键部件完好性、确认周边环境是否符合航空器系留或封存标准等。管理人在确保安全停放情况下，应对航空器原地封存并委托有相关资质的专人保管。另外，管理人应同步启动与机场方面的对接，主动沟通航空器停场合同相关事宜，明确管理人身份及后续权利义务关系，确保航空器在机场的法律地位清晰、停场安排稳定，避免因法律身份不明或费用争议引发次生风险。
在航空器接管过程中，管理人应当组织专业团队开展系统性的清点工作，详细记录航空器及其零配件、配套航材的数量、型号、注册号及具体存放位置，并准确标注其当前技术状态（适航、维修中或停场）。同时，应重点核查飞机履历本、完整维修记录以及国籍证、适航证、电台证等关键证照和飞行日志等技术文件是否齐备。对于停场航空器，需严格按照封存标准实施专业处理，避免因保管不善导致适航性丧失。
此外，为确保接管程序的规范性和公信力，管理人应邀请债务人、债权人代表和航空技术专家全程见证，接管过程进行摄影摄像，实行全程留痕，在现场采取必要的管控措施，包括在航空器上张贴封条、在存放场所周边设置告示等。
接管完成后，管理人应及时制作详细的接管清单，列明财产名称、数量、编号、价值及外观现状等信息。对于数量庞大或难以清点的航材等资产，可采用存储箱/柜等方式计数，并辅以影像资料佐证。接管清单需经债务人相关人员和管理人共同签字确认，参与见证的债权人代表和技术专家也应一并签署，最终将清单提交法院存档。
在合同处理方面，管理人需重点审查航空器租赁合同，明确区分自有资产与租赁资产，自有航空器纳入破产财产范围，租赁航空器则需及时通知出租人，协商返还或继续履行事宜；人力资源安排上，应当评估飞行员、机务等关键岗位人员的留用必要性，确保有足够专业人员协助交接工作；同时，需全面核查燃油、机场等供应商合同，明确继续履行或终止的处置方案；必须确认航空器保险的有效性，根据实际需要及时续保，并针对航空器是否继续飞行等具体状况选择合适的保险险种，为后续处置提供保险保障的同时也能节约破产费用，保护全体债权人的利益。
最后阶段是资产管理及维护阶段。
在航空器破产处置过程中，为确保资产价值最大化，管理人可采取委托第三方专业机构托管的模式。通常来说，民用航空器的托管方案主要有两种形式：一是“以租代管”，通过租赁方式维持航空器的运营状态；二是长期存放方案，适用于待处置周期较长的航空器。
在寻找第三方托管机构时，管理人应首先注意运营资质审核。在托管期间，必须严格执行持续适航管理制度，包括定期检修保养、故障缺陷及时报告、发动机定期开车测试以及耗材时寿件更换等工作。同时，需特别注意航空器停放期间的场地安全保障，以及必要时异地搬运的协调安排。
为确保托管质量，管理人应当组建专业的维护团队。
变价处置策略
要实现航空器价值的最大化，就必须突破传统处置路径的局限，着力构建多维且动态的处置网络。具体而言，管理人应首先邀请具备航空专业资质的评估机构介入，重点围绕航空器的技术状态展开全面评估。在此基础上，制定差异化的分类拍卖策略。
如果航空器存在抵押权人，管理人在处置全过程中还应特别注意权利涤除与相关费用分担机制。
在构建处置网络的过程中，建立立体化的买家发掘体系也是提升成交率的核心环节。
在拍卖平台的选择方面，管理人应当综合考虑市场公信力、规则透明度及操作便捷性，尤其重视平台所能带来的广泛流量与市场参与度，以实现资产价值的最大化。
鉴于民用航空器价值较高，管理人还应向意向买家提供充分的尽调支持。对于技术状态允许的航空器，管理人应积极协调机场及民航管理部门安排发动机试车，以证明核心系统工况、提振买家信心。当然，试飞工作应当根据飞行器的实际状态进行，同时征求债权人会议的意见，以避免不必要的试车带来的财产损失。此外，管理人应聘请行业专家及熟悉该机型的机务人员全程陪同考察，进行通电检查、系统测试等必要演示，并专业解答技术疑问，为买方提供全面、真实的评估体验，确保买家能够充分了解航空器的实际情况。
在交割阶段，管理人需强调程序的严谨性。交割前，管理人需核查所有法律文件的齐备性与有效性，并由机务团队完成最终技术状态检查，确保航空器在交割时的技术状态符合合同要求。现场交割时，买卖双方授权代表、管理人及技术专家应当共同在场，即时签署交割文件，确保交割过程合法合规。此外，管理人还需积极协助买受人办理抵押权注销登记及所有权过户登记等法定手续，确保权属清晰转移，为处置过程画上圆满的句号。