重组后原始股扩股 清算时企业不认账

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□记者  金勇

王先生的父母在一家国企工作。1996年，公司融资，他们花了1.7万元投了1.7万股。此后，也分到过一些红利。2012年，因为公司扩股，王先生父母手上的股票变成了22万股。

公司由于扩展太快，出现了资金问题，如今面临破产清算。但公司却在清算持股人的股权时，只同意按原始股进行清算，也就是退返1.7万元给王先生的父母。对此，包括王先生父母在内的小股东都无法接受这个清算方案，但不知道该如何维权。

律师分析认为，根据《中华人民共和国公司法》规定，公司的解散与清算办法由公司章程载明，公司的清算由股东会决议后，成立清算组开始清算。如果小股东对清算方案有异议，一方面可以向公司申请、查看作为股东应享有的知情权，包括财务报表、债权债务的真实情况，以了解自己可分配获得的财产概况；另一方面，可查看清算的程序是否符合法律规定。一旦发现清算组根本没有依法成立，或者清算组组成不合法，亦或是清算方案未经合法程序即行发布执行，小股东们应及时向人民法院起诉，以维护作为小股东应有的合法权益。

【事由】

1996年，王先生父母所在的国企融资，他们看好自己企业的前景，就投了1.7万股，合计1.7万元。公司融资后第一年就盈利了，公司有了钱又进行了各种投资。这么多年来，虽然分红并不频繁，但2008年到2013年，王先生父母也拿到了共10万元的分红。

2012年，公司扩股，并与包括王先生父母在内的小股东签了合同，说是扩股证明，王先生父母所持股的数量变成了22万股。当时，王先生父母填了申请扩股的表格，复印件还在，同时还持有22万股的股权证。

随着公司的盲目扩展，最终导致资金链断裂，公司因此宣布破产，并准备清算持股人的股权。但是公司给出的方案竟然是按原始股清算，也就是把1.7万元退给王先生父母。这明显不合常理，王先生父母等小股东根本无法接受这一方案，由于这些小股东都只是企业的员工，对相关的法律法规一窍不通，完全不知道该如何维权，只是觉得这样实在不公平。

【律师说法】

上海想实律师事务所合伙人崔瑶律师分析认为，根据《中华人民共和国公司法》规定，公司的解散与清算办法由公司章程载明，公司的清算由股东会决议后，成立清算组开始清算。公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款后，剩余财产将按照股东持有的股份比例进行分配。

崔瑶律师表示，王先生父母的股份比例应当按照实际持股的份额进行确认，但对于持股份额所对应的可分配获得的财产，则应核算公司财产在依法缴纳、支付有关费用后的剩余财产进行计算，一般这些需要支付的费用应在清算方案中写明，并经过股东会决议后执行。

崔瑶律师建议，如果王先生父母等小股东对清算方案有异议，一方面可向公司申请、查看作为股东应享有的知情权，包括财务报表、债权债务的真实情况，以了解自己可分配获得的财产概况；另一方面，可查看清算的程序是否符合法律规定。一旦发现清算组没有依法成立，或者清算组组成不合法，或是清算方案未经合法程序即发布执行，小股东们应及时向人民法院起诉，以维护自身应有的合法权益。

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