“看门人”为何屡成“放水者”？

　　□法治报记者  夏天

注册会计师（CPA）证书素有“中国第一难考”之称，其涉及专业知识覆盖面广、难度大。相对应的，拥有注会资格也是金融业相关职业迈入高端人才和获取高薪酬的必备品。据中国注册会计师协会官方统计，截至今年6月30日，该协会在册执业注册会计师共110365人。

对于投资者而言，判断一家企业是否具有投资价值，往往要依靠企业对外发布的财务报表等信息做判断。然而，少数证券中介机构的注册会计师在面临不法分子以财务造假骗取证券发行的意图时，不但不履行自己“守门员”的重大职责，甚至帮助犯罪分子一起“做歪账”，最终让投资方蒙受大额损失。败露后，其自身也丢掉了来之不易的“金饭碗”，还从金融精英沦落至锒铛入狱。

近日，上海市人民检察院向中国注册会计师协会制发检察建议，督促其提升证券市场注册会计师行业职业质量，并收到中国注册会计师协会书面回复。据介绍，这是上海检察机关贯彻落实最高检“三号检察建议”、助力金融风险防范的举措之一。

“看门人”变“放水者”被追究刑责

2013年下半年，卢汉某经营的中某通公司流动资金严重不足，资金链突然断裂。正在一筹莫展之时，卢汉某听说目前私募债券实行备案制，便“灵机一动”与公司的法定代表人、财务总监卢文某、卢华某商议，三人“一拍即合”，打起了通过财务造假来发行私募债的主意。他们悄悄调整了公司的财务报表，虚增公司的营业收入5.13亿余元、利润总额1.31亿余元、资本公积金6555万余元。此外，还虚构了银行授信额度500万元，公司拖欠外债2025万余元的事实也被其糊弄过去。

为确保私募债券顺利发行，卢汉某聘请了某知名会计师事务所。整个审计过程漏洞百出，层层失守。初始环节，现场负责人陈某某在缺少相关合同、出入库单等材料原件的情况下直接将账外收入调整为营业收入，在未对股东会决议内容进行核实、发行人也未提供相关材料的情况下直接将股东捐赠转成资本公积金，造成了审计报告初稿严重失实。审核环节，这份初稿一路绿灯轻松通过事务所从分所到总所的多层复核。签字环节，注册会计师徐某等人，在未参与项目前期任何环节，也没有对初稿审核的情况下，就直接签字。

就这样，从头到尾没有一个人认真对待过审计报告，一份严重失实的无保留意见审计报告被顺利提交至交易所。

而中某通公司则凭借该份审计报告，通过证券交易所备案，获准发行中小企业私募债券。到期后，由于其无力偿付债券本金和部分利息，被破产重组，造成投资者1.5亿元的损失。

本案被移送检方后，上海检察机关分别以欺诈发行债券罪和出具证明文件重大失实罪，对中某通公司和利某达会计师事务所相关人员提起公诉。上海市第一中级法院分别于2017年11月和2018年1月以出具证明文件重大失实罪和欺诈发行债券罪，对被告单位判处罚金，对被告人判处有期徒刑3年6个月至拘役6个月缓刑6个月并处罚金不等，二审均维持原判。

据悉，案中的几名注册会计师，因严重不负责任，由资本市场的“看门人”沦为“放水者”，不仅被处以刑罚，还面临着证书被吊销无法再从事专业工作的结局。

检察机关深度剖析发出五点建议

在办理了几起类似案件后，注会行业少数“看门人”变成“放水者”的现象，引起了检察机关的高度重视。

上海市检察院认为，资本市场以充分的信息披露为核心，包括会计师事务所在内的中介机构诚实守信、勤勉尽责是重要制度安排，在当前科创板有序推进和新《证券法》全面推行注册制改革背景下，中介机构承担的责任更加重要。

上海市检察院认真分析案件，通过提审涉案当事人、走访上海注册会计师协会，梳理出会计师个人执业行为、事务所内控机制、行业有效监管等方面存在的问题，并通过对照新《证券法》及中国注册会计师协会最新执业规范，向中国注册会计师协会提出了增强中介机构职责重要性教育、学习领会监管新要求、加强法律知识培训和执业道德教育、搭建完善全流程风险控制体系、发挥行业监管作用等五点具体建议。

构建长效机制，共同净化市场

上海市检察院在检察建议中提出，建议中注协结合加强行业自律监管、督促会计师事务所履行资本市场“看门人”职责，净化市场环境，并将积极配合做好相关工作，共同推动注册会计师行业执业规范、提升执业质量。

中注协表示，将进一步加强与检察机关合作，建立协作机制，会同检察机关研究制定完善行业监管意见。

近日，最高人民检察院下发《关于充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”的意见》,意见提出11条具体举措，对充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”作出细化要求。其中，明确了依法惩治破坏金融管理秩序犯罪，维护有利于对外开放的法治化营商环境。依法“全链条”从严追诉欺诈发行股票、债券，违规披露、不披露重要信息和提供虚假证明文件等犯罪，全面落实对资本市场违法犯罪“零容忍”要求。

据悉，今年4月以来，国务院金融发展稳定委员会多次召开会议对财务造假问题进行重点关注，提出要坚决打击资本市场各种造假和欺诈行为，压实中介机构责任，对造假的上市公司、中介机构和个人坚决彻查严肃处理，彰显了国家层面对此类问题的重视程度和整治决心。

上海市检察院第四检察部负责人表示，该部门将通过与行业协会建立合作机制、加强信息共享、典型案例释法、诚信教育培训等形式参与行业治理，并通过上海市金融从业人员廉洁教育基地、证券期货金融犯罪研究中心等平台加强宣传扩大检察建议的覆盖面，切实提升检察建议实效，为护航资本市场健康发展贡献检察力量。

相关案件：

明知账目有坑还要帮忙掩饰

记者检索“中国裁判文书网”发现，在全国范围内，也数次发生证券中介机构不履行职责，甚至与违法人员一起做起“歪账”，致使投资方蒙受损失。

今年7月16日吉林梨树县人民法院一审宣判的一起郑某、雷某提供虚假证明文件案中，经法院审理查明，2014年6至9月期间，当地某经济开发区原副主任、经济园区原主任、村原党委书记王某(已判决)在注册某担保有限公司时，让其控制的某休闲酒店和某经贸实业有限公司为其注资，并与某会计师事务所签订审计、验资约定业务书，审计、验资费用为17万元。

该会计师事务所负责人被告人郑某及合伙人被告人雷某初某酒店账目时，发现净资产未达到注资额要求，遂示意酒店会计刘某(另案处理)对2012年、2013年某酒店净资产、利润等以提高收入、降低费用的方式重新做账，形成虚假的账目，二被告人据此以单位名义出具了虚假的审计报告。

验资前，雷某帮助王某联系借款一亿元，并最后打入了某担保有限公司账户，二被告人明知被验资款为注资公司非自有资金，违规以单位名义出具了虚假的验资报告。郑某、雷某身为注册会计师在明知账目虚假、注册资金非自有资金的情况下，为达到本单位谋取利益的目的，违规出具虚假的审计报告及验资报告，从而使得某担保有限公司于2014年9月29日取得《中华人民共和国融资担保机构经营许可证》。2014年12月份，某担保有限公司为王某掌控的某集团担保，在当地农联社贷款4600万元。

事实上据相关证人证言证实：“某经贸公司自成立起就没什么业务，从没经手过账务。2011-2013年公司的资产负债表、利润表、现金流量表不知道从哪里来的。”

最终，法院依法判处郑某、雷某犯提供虚假证明文件罪，各判处其有期徒刑2年，缓刑3年，并处罚金人民币5万元。

在另一起于去年12月24日由江西省吉安市中级人民法院宣判的某会计师事务所、邹某出具证明文件重大失实二审案中，法院认为，邹某作为某会计师事务所承担验资职责的注册会计师、二级复核人员，在向某担保有限公司出具验资报告的审验、复核过程中，严重不负责任，将到账注册资本金仅为50万元的实缴注册资本验资成5000万元，出具的验资报告重大失实，造成严重后果，法院维持一审法院对其的原判罚。

事实上，中注协已对注册会计师制定了相应管理规则。据其官网显示，仅今年第二季度，全国撤销、注销注册会计师1178人。根据协会有关规定，除完全丧失行为能力的、自行停止执业注册会计师业务满一年等情况外，受刑事处罚的，在财务、会计、审计等经济工作中犯有严重错误，被行政处罚或者是撤销职务的注册会计师，均会被协会吊销注会证书。

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