借债缠身且无银行账户 胜诉案件如何落袋为安

　　□上海瀛东律师事务所王履冰  戚心炜

近年来，为破解“执行难”问题，最高人民法院出台了多项司法解释，从加强执行信息化建设、对消极执行、选择性执行等行为“零容忍”、深入执行改革等多方面入手，基本解决了“执行难”问题。

虽然执行环境不断在改善，但法律终究无法面面俱到，任何一点细节问题都可能成为执行进程的拦路虎，有资产却无法执行的问题屡见不鲜。笔者就代理了这样一起执行案件，通过灵活运用法律知识，最终帮助客户破解了“执行难”。

吊销营业执照没有银行账号

2018年3月，A公司起诉B公司资产转让合同违约纠纷一案获得一审胜诉判决，随后B公司提起上诉。2018年10月，该案二审维持原判。

当A公司向法院申请执行时，却发现A公司10年前因故被吊销营业执照（未注销），A公司已无可用银行账户，但法院要求执行款项只能向申请执行人的银行账户付款。

面对此尴尬的境地，A公司只得与B公司协商希望绕过这一问题。

A公司随即向B公司发函期望进行执行协商，但B公司却回复称：B公司在收到二审判决书前收到另一法院的《协助执行通知书》，内容大致为19年前，A公司曾为某公司向银行借款进行担保，随后判决生效进入执行阶段，A公司被列为被执行人，该笔债权历经三次转让后最终被某资产管理公司整包买入。

因当年A公司资不抵债，该案终止执行长达19年，且执行金额远远大于A公司对B公司的债权。

2018年9月，资产管理公司发现A公司对B公司享有债权，遂在一审判决未生效之际即向法院申请强制执行。

此刻，有两个难题同时摆在A公司面前，可能会让A公司历经近4年最终胜诉的诉讼案件，因无银行账户及19年前的一笔担保债务最终落得“为他人做嫁衣”的下场。

制定应对策略化解两大难题

针对以上情况，作为A公司的代理律师，我们立即代为查询了与A公司有关的全部司法文书以及调取全部诉讼资料，明确四方面为核心的解决策略方向，并积极与资产管理公司开展协商：

（1）核查清楚有关A公司的债权包的具体情况；

（2）借本次协商机会，争取将A公司在该资产管理公司的全部旧债清理完毕；

（3）借机解决A公司没有公司账户用于执行的尴尬局面；

（4）以最低价格解决在外债权，并最大化A公司可得的执行款。

随后，我们将上述策略转化为具体行动：

首先，A公司的实际控制人提供另一实际控制的F公司（无股权关联），代理律师以F公司的名义与资产管理公司取得联系，经过半年多的沟通，F公司终于与资产管理公司达成债权转让协议，以远低于A公司对B公司的债权为收购价格，由F公司以650万的价格收购资产管理公司对A公司总计超过亿元的全部债权；

其次，在债权转让手续完成后，F公司以新债权人的身份替换资产管理公司的债权人身份，向法院申请对A公司的强制执行。

我们同时要求B公司协助执行，并要求法院直接将B公司的执行款划款至F公司账户。

最终，A公司对B公司的债权于3个月内全部执行到位（包括迟延履行金和一审二审诉讼费）。

通过冷静灵活的应对，最终实施的以上方案不仅解决了A公司无账户可用的尴尬局面，更大的价值在于为A公司清理了上亿元的巨额遗留债务。

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