一人有限公司如何证明财产独立

□上海明迈律师事务所  严绿臆

一人有限公司需要建立独立规范的财务制度，避免和公司混用账户或从公司支取费用，严格划清公司支付与股东支付的界限，具备独立的经营场所，保留好公司经营管理、投资决策、财务支付、外部审计、利润分配等的相关决议、凭证和证明，从而最大限度证明个人财产与公司财产是互相独立的。

我们常常听到这样一种说法：最好不要设立一人有限责任公司，因为法律规定，一人有限责任公司的股东（自然人或者法人）不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，股东往往需要对公司债务承担无限连带责任。

那么一人有限公司是否有可能避免承担无限连带责任呢？我们先来看两个案例：

第一个案例是最高人民法院公报刊载的案例——应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案。

嘉美德公司为一人有限责任公司，唯一的股东是陈惠美。因投资纠纷，原告应高峰起诉被告嘉美德公司和被告陈惠美，请求判令嘉美德公司返还投资款1681633元，陈惠美对付款义务承担连带责任。

一审判决嘉美德公司与陈惠美连带赔偿1681633元，嘉美德公司与陈惠美不服上诉，二审中被告提供了审计报告，表明公司财产独立，账务明晰，不存在公司与个人财产混同的情况，法院依法改判陈惠美不承担责任。

法院认为，我国公司法的相关规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。审计表明费用支出均用于业务支出，并无款项转入陈惠美个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。一审判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。

另一个案例是正基宏业商贸有限公司与时尚之旅酒店管理有限公司等买卖合同纠纷。

2013年，锦江公司收购时尚之旅公司100%股权。2014年，正基宏业与时尚之旅签订《卫浴供货合同》，由于签约后未履行付款义务，正基宏业认为时尚之旅已用行为表明了解除合同的意愿，时尚之旅应支付货款、违约金、律师费共计177892元，同时主张锦江公司应负连带清偿责任，理由是：锦江公司作为时尚之旅的独资股东，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、损害债权人利益的行为。

法院根据相关证据材料、法律规定判决时尚之旅公司应给付正基宏业款项共计105750元。就锦江公司是否应与时尚之旅承担连带还款责任的问题，法院认为不能认定锦江公司应对时尚之旅公司的债务承担连带清偿责任，理由如下：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任，这是公司法律制度的基石。

在个案中，要否定公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任，公司股东需存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。

锦江公司及时尚之旅提供了由会计师事务所出具的时尚之旅2013年、2014年的年度审计报告，证明时尚之旅及锦江公司资产相独立。虽然两公司存在关联交易，但审计报告已经能够清晰反映时尚之旅的财产状况和支出情况，不存在公司与股东财产无法区分的问题，故不能据此认定时尚之旅及锦江公司的财产构成混同，亦不能因此而否认时尚之旅的独立人格，进而要求锦江公司承担连带清偿责任。

通过以上案例我们可以得知，一人有限公司的股东是否需要承担无限责任，需要综合考量公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、财务报表及账册是否规范、是否每年进行审计等多种因素。应该说，证明标准是相对比较高的，因此在实践中，一人有限公司股东无需承担无限连带责任的案例屈指可数。

对此我们的建议是：如果你还没有设立公司，那么最好不要设立一人有限责任公司；如果你已经设立了一人有限责任公司，可以尽快去工商部门做变更，另外增加一位占比很小的其他股东，以避免承担无限连带责任的风险。

需要特别注意的是，如果新增股东为配偶或家人，尽管表面上已经不是一人有限公司，但如果股东不能证明家庭财产独立于公司财产，司法实践中仍可能被认为是实质上的一人有限责任公司，需要承担无限连带责任。

如果你正在经营一人有限公司且暂时无法变更股权，则要特别注意以下几点：公司需要建立独立规范的财务制度，避免和公司混用账户或从公司支取费用，严格划清公司支付与股东支付的界限，具备独立的经营场所，保留好公司经营管理、投资决策、财务支付、外部审计、利润分配等的相关决议、凭证和证明，从而最大限度证明个人财产与公司财产是互相独立的。

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