司法护航“畅通”G60科创走廊

□法治报记者  夏天

在国家战略重要平台长三角G60科创走廊，面对新兴产业不断带来的新型法律纠纷，以及市场主体不断增长的创新融资需求，司法供给应如何维护实质公平，促进技术进步？

党的二十大报告指出，完善产权保护、市场准入、公平竞争、社会信用等市场经济基础制度，优化营商环境。身处长三角G60科创走廊策源地，上海松江法院围绕大局依法履职尽责，充分发挥审判职能作用，找准G60科创走廊建设司法切入点，聚焦营商环境建设标准着力点，不断增强主动性、针对性与实效性，努力让市场主体真切感受司法力量与温度，为优化辖区法治化营商环境、助力建设全国统一大市场保驾护航。近日，该院举行上海高院推进国际一流法治化营商环境建设——“我为营商添砝码”系列发布会之“优化法治化营商环境  护航G60科创走廊高质量发展”，通报2020年以来司法服务保障G 60科创走廊法治化营商环境建设审判白皮书。

G60走廊交往呈融合态势

诉讼围绕实体经济

白皮书显示，2020年1月至2022年9月间，松江法院共计受理涉G60辖区企业商事案件9937件，案件类型分布较为集中，围绕货物、服务贸易衍生的买卖合同（39.02%）、金融借款合同（16.17%）、民间借贷（15.93%）、承揽合同（10.45%）等案件数量一直占据收案数量排名前列。收案数量排名前十的案件数量稳定占据同期收案总数的80%以上。这主要与辖区经济以工业、制造业等实体经济产业为主有关，相关诉讼围绕实体经济运行展开。

从涉案企业地域分布上看，呈现出“以松为主，辐射周边”的特点，9937件案件共涉及企业5318家，其中松江企业4620家，其余G60走廊九城市沿线企业698家。这也反映出G60科创走廊的经济活力已逐步覆盖周边城市，经济交往、法律交往呈现融合态势。

从结案方式分布上看，以调解、撤诉方式结案的有5326件，占受理案件的54.2%，合计标的金额23.22亿余元，占总标的额的25%；以判决方式结案案件有3972件，合计标的金额57.28亿余元，占总标的额的61.6%；以其他方式（因管辖移送、驳回起诉等）结案案件639件，合计标的金额12.51亿余元，占总标的额的13.4%。这反映出法院多元化纠纷解决机制以及繁简分流诉讼程序对矛盾纠纷源头化解的推动作用，为市场主体提供了多渠道、全方位、多层级的司法保障。

“绿牌车”电池衰减？

认定“瑕疵履行”保障技术进步

在新能源“绿牌车”上路越来越多，产业不断蓬勃发展的当下，车辆电池续航寿命是消费者与行业共同关心的话题。而围绕电池电量衰减的纠纷，则带来了新型矛盾争议。

2016年3月20日和2016年10月10日，原告江西某客车有限公司作为甲方，与被告上海某电源技术有限责任公司作为乙方签订《买卖合同》两份及附属协议，就原告向被告购买512V89AH标准箱的6810电池系统达成一致。合同签订后，原告按约付款，被告按约交付了电池，电池用于公交车上，并出售给某公交公司使用。

后因电池电量衰减问题，双方多次交涉未果，原告遂诉至法院，请求判令解除原、被告于2016年3月20日、2016年10月10日签订的关于购买97套电池系统的买卖合同及相关附属协议，并由原告向被告退回97套电池系统；被告向原告返还购买97套电池系统的货款2400万余元。被告则抗辩称不构成根本违约，原告无权单方解除合同，并同意进行维修。

“上海松江法院经审理后认为，本案为新能源汽车电池买卖合同纠纷，核心争议在于买受人能否以电池电量存在衰减为由行使法定解除权。”区法院商事庭顾政文庭长表示，裁判应依据法律的规定，也应符合商业逻辑及技术规律，新能源技术是国家战略中重要部分，大力发展电动汽车，对能源安全、节能减排、防治大气污染等具有重要意义，司法应予以鼓励及支持；本案所涉新能源汽车电池续航及衰减问题，属于技术壁垒导致的瑕疵履行，不应支持法定解除权，否则易造成权利滥用，且可能阻滞技术进步，妨害商业繁荣发展，但可以根据具体违约情形，适用维修、更换、减价等违约责任。

法院判决被告公司支付原告公司减价款150万元；驳回原告公司其余诉讼请求。宣判后，双方均未提起上诉，本案现已发生法律效力。

“近年来，松江聚焦人工智能、生物医药、集成电路等‘6+X’战略性新兴产业，不断推进产业链、创新链融合发展，是经济转型发展的重要增长极。由此带来越来越多的以集成电路、新能源、新材料、高端装备制造等为代表的科创企业落户G60科创走廊。”白皮书同时指出，新兴产业在持续蓬勃发展、行业标准不断完善的过程中，对司法服务和保障的需求逐渐旺盛，如围绕工业智能设备出口时是否符合域外标准引发的质量标准认定问题，围绕新能源汽车电池衰减与宣传效果存在差异引发的赔偿责任问题，围绕集成电路芯片国际国内市场价格震动引发的合同履行问题，相关案件数量呈上升态势。”

滥用对赌工具引发投资风险，生效判决维护“实质公平”

“如乙方未完成约定净利润数，则甲方公司对丙方各方所持股票以1元总价回购并注销……”在巨额股权收购条件下，由姜某、某投资合伙企业等8位股东组成的丙方与甲方某智能机器人技术有限公司、乙方上海某机械设备有限公司签订了一份“对赌协议”，约定甲方以1.3亿余元收购丙方持有的乙方43%股权，丙方亦在收到转让款之日后3个月内，将70%价款用于购买甲方公司的股票。丙方承诺，乙方公司2018年度、2019年度、2020年度实现的实际净利润数分别不低于3000万元、3750万元、4688万元；如未完成约定净利润数，则丙方各方需按持股比例向甲方公司补偿；补偿方式是先由甲方公司对丙方各方所持股票以1元总价回购并注销，不足部分再以现金补偿。

2018年度，乙方公司实际净利润完成率为15.14%，依照协议，2019年6月，姜某将150万余股、某投资合伙企业将91万余股甲方公司股票过户给后者。到了2019年度，乙方公司净利润完成率仅为-288%。原告甲方公司诉请，要求被告姜某支付现金补偿款580万余元及违约金、被告合伙企业支付现金补偿款670万余元及违约金等。

上海松江法院判决：姜某偿付甲方公司补偿款558万元；姜某不得再向原告甲方公司、第三人乙方公司主张因2018年3月29日《股权收购协议》所涉股权转让产生的个人所得税退税款；驳回甲方公司其余诉讼请求。判决后，双方均未提起上诉，判决已发生法律效力。

为何驳回甲方的其余诉讼请求？顾政文庭长解释：“我国法律虽未对对赌协议作出直接规制，但实践中对赌协议作为投资人的一种权益保障机制，得到司法实践的认可。最高人民法院于2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》亦对对赌协议的效力等作出明确。本案被收购方虽触发对赌条款，但收购方系目标公司的关联公司，其不存在与目标公司信息不对称等问题，严格按照对赌条款触发机制进行赔偿显然无法实现实质公平。本案裁判基于对赌条款的实际履行情况，参照适用违约金条款，并依据公平和诚实信用原则，在充分尊重当事人意思自治的基础上，对高额业绩补偿进行酌减，以调整双方的责任承担，实现合同自由与合同正义相统一。”

白皮书显示，科创企业作为技术密集型企业，企业的经营和发展需要研发、设备等投入资金的不断增加。为获得发展资金，实践中市场主体用银团贷款、对赌协议、股权让与担保等形式满足融资目的，譬如通过在股权融资领域，投资方和融资方通过签订对赌协议，实现股权估值调整，分散投资风险。但白皮书同时指出，在对赌型投融资交易中，虽然通过对赌的方式解决了投融资双方对企业估值不一的问题，但是该型交易自身蕴含的风险也不容忽视。一方面对企业定价过度依赖基于投融资双方博弈而形成的对赌协议，进而忽视对企业进行尽职调查以及因尽调得到的企业经营基础数据，放大投资风险；另一方面，融资企业如果急于获得高估值融资接受苛刻条款，则有丧失公司控制权的风险。

针对上述问题，以及涉G60辖区企业诉讼中存在的其他典型问题及风险，白皮书也一一梳理了规范和提升企业法治化运行的若干意见，并在发布会当天由上海松江法院赠送给20余家临港科技园区企业代表。

名词解释

对赌协议，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

SourcePh" style="display:none">