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□记者 胡蝶飞 通讯员 钱秋怡
本报讯 当公司对外产生债务后，有些股东开始动“歪脑筋”，企图通过降低注册资本的方式减少公司责任财产，从而“减少”股东债务承担。这一方式是否可取？近日，青浦区人民法院审理了一起纠纷案。
2019年，奇峰公司向天源公司出售了两台设备，合同约定的付款时间将近，天源公司却以资金困难为由多次推脱，拒付货款。奇峰公司考虑到市场行情不好，生意确实难做，就与天源公司签了《补充协议》，同意将付款时间推迟到2020年底，但至协议到期时这笔货款仍未支付。
而在2021年5月，天源公司召开股东会，股东一致同意将认缴的注册资本从8000万元降到1000万元。随后，天源公司向工商部门申请变更注册资本，同时提交了《有关债务清偿及担保情况说明》，工商部门审核天源公司提供材料后，为其办理了变更登记手续。奇峰公司发现后，一纸诉状将天源公司及其股东张某、李某告到法院。
原告奇峰公司诉称，天源公司在负有债务的情形下进行减资，严重侵害了奇峰公司作为债权人的合法权益。要求天源公司支付货款及利息，张某和李某在其减资范围内承担连带赔偿责任。
被告天源公司辩称，确认结欠奇峰公司货款没有付。天源公司在减资时，由于供应商太多了，所以就没有单独通知奇峰公司。当时提交给工商部门的《有关债务清偿及担保情况说明》中，天源公司已编制了资产负债表及财产清单，并在股东会决议作出之日起的10日内通知了债权人，同时在报刊上刊登了减资公告，也已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保，未清偿的债务由公司继续负责清偿，股东一致同意在法律规定的范围内提供相应的担保。
被告张某、李某辩称，公司的货款欠付与股东个人无关，因此无需承担赔偿责任。
法院审理后认为，奇峰公司供货后，天源公司理应支付货款，现拖欠不付，已构成违约，应根据双方之间《补充协议》约定支付货款及利息。另外，奇峰公司的债权形成于天源公司减资行为之前。天源公司通过股东会作出减资决议，但未依法就减资事项通知债权人奇峰公司，违反了减资的法定程序，亦使得奇峰公司丧失了减资前要求天源公司清偿债务或者提供相应担保的权利，天源公司的减资行为存在瑕疵。
张某、李某作为天源公司的股东，在明知奇峰公司与天源公司之间存在债权债务关系的情形下，仍召开股东会通过了天源公司的减资决议，且未依法通知奇峰公司。公司未履行法定程序减少注册资本的情形，与股东违法抽逃出资在法律评价以及对债权人利益的影响方面，并无本质区别，可比照《中华人民共和国公司法》的相关原则和规定加以认定。因此张某、李某应在其减资本息范围内承担补充赔偿责任。
据此，法院判决天源公司向奇峰公司支付货款及利息，张某和李某在各自减资金额范围内，对天源公司的付款义务不能清偿部分承担补充赔偿责任，如其在其他案件中已实际履行应承担的补充赔偿责任的，则不再承担。 （文中所涉名称均为化名）
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