产权“变”成股权 想要变现有点难

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□记者  金勇

好不容易通过诉讼拿到了房产继承权，却发现该房产的产权挂靠在一个公司名下。于是，产权“变”成了股权，当事人要想把继承的房产变现又面临了诸多问题。遇到这种情况，当事人该如何应对呢？

律师分析认为，根据相关法律规定，在自然人股东去世后，在公司章程没有特别约定的前提下，股东资格可以继承。继承人只要证明其为被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可继承股东资格。

因此，当事人想将所继承的股权变现，可以依照法律规定，通过对内，即转让给另一继承人实现，或者对外，即向公司股东之外的人转让。但由于房产是公司的财产，且作为股权的形式存在，如果另外一个股东不同意出售房产，最终双方无法协商解决，则当事人可起诉到法院要求公司解散并清算，当然这些需要符合公司法相关的规定，比如需要收集证明公司经营管理陷入严重困难等相关证据。

【事由】

杨先生通过诉讼继承了一套房子的四分之一产权，但他发现这套房子的产权挂在一个公司名下，该公司名下的财产只有这套房产。于是，杨先生本应取得的产权变成了公司的股权。

通过调查得知，该公司的股东目前只有杨先生和另一继承人，而另一继承人坚决表示不会将房产出售。杨先生因此无法将继承的产权的变现。

杨先生告诉记者，他年事已高，又住在外地，此前的遗产继承官司就是通过委托律师办理的，如今又涉及公司股权变更、股权出售等各种问题，杨先生对此有点力不从心。

这种情况下，杨先生要想将所继承的财产变现，还需要办理哪些手续呢？如果另外一个股东坚决不同意出售房产，杨先生是否需要通过诉讼来变现？

【律师说法】

上海江三角律师事务所王丹律师认为，据杨先生所述的情况，根据《民法典》第一千一百二十二条的规定，遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。并且，《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此，有限责任公司自然人股东死亡后，股东资格视具体情况进行继承。在自然人股东去世后，在公司章程没有特别约定的前提下，股东资格可以继承。继承人只要证明其为被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可继承股东资格。

王丹律师表示，根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。杨先生想将所继承的股权变现，可以依照规定，通过对内转让给另一继承人实现，或者对外，向公司股东之外的人转让。由于杨先生继承的房屋产权已转变成公司的股权，依照上述规定转让股权并取得相应的对价即可。

王丹律师告诉记者，《公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。该法第一百八十二条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。由于房产是公司的财产，且作为股权的形式存在，如果另外一个股东不同意出售房产，最终双方无法协商解决，则杨先生可起诉到法院要求公司解散并清算，但需要收集证明公司经营管理陷入严重困难等相关证据。

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