从一家企业“合规”到一片园区“治理”

□王晓阳

一家由政府招商引资、享有良好声誉的企业，为何却涉刑事案件？企业经营背后的法治意识缺失，会给成长发展带来多大打击？如何挽救“失足企业”，从治罪到治理？

横跨长三角沪皖两地，检察机关一体化协作推进，从对一家企业开展企业合规工作到推动探索建立园区企业合规体系，上海市虹口区人民检察院在办案之外持续延伸监督职能，最终助推行业治理。

长三角一体化协作启动  沪皖检方携手助企业合规整改

“非常感谢郎溪县检察院在这次企业合规工作中提供的帮助，希望我们今后在涉案企业跟踪回访工作中持续合作。”2023年2月24日，虹口区检察院检察官一行赴安徽省郎溪县召开企业合规验收评估会，并与当地检察院开展企业合规工作交流。

就在前一天，两院检察官会同第三方组织专家在安徽某纺织公司共同开展涉案企业合规案件现场验收评估工作。

这也是自《沪苏浙皖检察机关关于依法全面充分履行检察职能为扎实推进长三角一体化发展提供司法保障的意见》签署以来，虹口区检察院首次在该意见框架下办理跨省协作合规整改案件。

时间回到2022年初。在办理一起虚开增值税专用发票案件中，虹口区检察院检察官调查发现，涉案的安徽某纺织公司是一家小型企业，案发时，企业正在筹备二期厂区，计划增加设备扩大生产规模。作为当地政府招商引资项目，其原本具有良好的企业信誉。但公司实际控制人狄某某、胡某某守法合规经营意识淡漠，导致企业存在严重的涉税风险和财务风险。

公司涉案后，生产经营几乎停滞，违约风险和信誉受损接踵而至。检察官认为，有必要开展企业合规工作帮助其健康发展。而公司负责人在了解了何为“涉案企业合规”后，也表达了接受合规整改的强烈意愿。检察官决定依法启动对涉案企业为期4个月的合规考察程序。

检察官发现，涉案公司注册地和主要经营地均在安徽省郎溪县。为顺利开展企业合规工作，虹口区检察院检察官曹婧第一时间联系郎溪县检察院，该院了解情况后表示将全力配合。随后，双方在社会调查、制发检察建议、现场评估验收等方面开展了持续深入的合作。

一场横跨沪皖两地、从线上到线下的异地企业合规考察开始了。

检察建议+“第三方精细考察”全面诊疗、对症下药

2022年10月，在郎溪县检察院全力配合下，虹口区检察院向涉案公司制发《涉案企业合规检察建议书》，并进行了远程公开宣告，指出企业经营管理存在的突出问题，要求企业开展自查自纠，排查风险隐患，设立合规岗位，提升合规意识，完善组织架构，规范业务流程，加强资金审核，防范经营风险。

前期的沟通中检察官了解到，郎溪县检察院尚未建立第三方考察组织。在进入第三方考察阶段后，结合该纺织公司涉税风险的特点，检察官商请虹口区工商联邀请会计师专家和专业律师担任第三方组织专家，对公司多次进行“远程走访”，公司法定代表人、全体股东、合规专员等全体员工全部接受监督、评估与考察。第三方组织对涉案企业重点岗位员工及管理层人员分别进行访谈，为企业精准把脉，指出企业合规管理执行紊乱、合规考核方式流于形式、合规问责机制抽象等关键问题，为企业靶向施策，引导企业走上以完善财税管理为重点，全面构建企业合规体系的整改轨道。

2023年2月23日，时任虹口区检察院副检察长崔晓丽带队去到郎溪县，一同去到郎溪的还有第三方组织专家。从线上到线下，检察官与第三方专家走在公司厂房中，实地考察企业经营状况、查阅企业整改相关材料。

随后，虹口区检察院在郎溪县检察院的协助下召开企业合规验收评估会，介绍了该涉案企业合规工作相关情况，第三方组织专家提出了监督、评估意见，希望企业珍惜机会，合规、健康发展。

在之后的工作交流会上，虹口区检察院与郎溪县检察院现场签署了《关于涉案企业异地合规协作配合工作的框架协议》，就涉案企业跟踪回访工作开展持续合作，并进一步固化、完善本次异地合作的有益经验，做好企业合规的后半段工作，探索异地合规合作的更多可能，更好地服务保障经济社会发展。

从为“一家企业”治病看诊到推动“一片园区”合规管理

时间来到2023年8月，彼时针对该涉案企业的合规治理工作已经进入尾声，但两地检察机关协作探索企业治理，共同促进长三角法治化营商环境建设的步伐仍未停止。而在持续与郎溪县检察院沟通交流的过程中，检察官了解到，该企业所在园区有近百家类似规模小型企业，是纺织行业的产业聚集区，这些企业也有可能和该涉案企业面临类似经营风险。

“能不能把对这家企业的合规治理经验应用到全行业治理中？”检察官遂联合郎溪县检察院以及产业园区所在镇政府机关共同对园区企业经营情况进行摸排调研，最终制定了《园区企业合规指引》。

8月1日，虹口区检察院联合郎溪县检察院再次来到涉案企业开展合规跟踪回访工作。次日，两地检察院在安徽省郎溪县经济开发区十字园区联合举行了一场面向园区内近百家纺织企业的特殊发布会。由虹口区检察院、安徽省郎溪县检察院、郎溪县十字园区管理办公室等联合制定的《安徽省郎溪经济开发区十字园区企业合规管理体系创建指引》（以下简称《园区企业合规指引》）被发放到各企业负责人手中。

“《指引》中汇编了一系列企业合规管理制度，在合规制度、合规行为、日常管理、日常监测和风险防范等各层面都能为企业合规运营提供具体的指导，是一本可操作性极强的合规指南。”曹婧介绍，发布《园区企业合规指引》是企业合规跨区域协作机制的又一次有力探索，希望能帮助更多企业依法守规经营，助推涉案企业所在园区营商环境不断优化，同时也希望为探索推动建立中国特色现代企业合规司法制度提供有价值的基层实践样本。

正义说法>>>

对企业合规工作来说，办好一起案件、治好一家企业，并不是终点。

在一起涉民营企业刑事案件中，检察官敏锐地意识到企业合规的必要性。经过上海虹口区检察院和安徽省郎溪县检察院及时有力的跨区企业合规协作，该涉案企业从制度和管理层面均做出了有效整改，建立了合规管理制度和员工管理制度，实现了从“治罪”到“治理”。两地检察机关也共同建立了企业合规跨区域协作机制，为异地企业合规做出有效探索。

而针对一家企业的合规整改结束后，两地检察机关的跨区域协作的步伐却一直向前，将目光从一家小型民营企业放眼到整个园区，将企业合规经营经验向行业推广，“办理一案，治理一片”，更是司法办案助推社会治理乃至社会经济健康发展最生动的实践。

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