订购“晚橙”收到“早橙” 询价却被敷衍“以后再说”

□通讯员王颖杰

小李打算从小孙处采购热销的晚期脐橙，结果送来的却是早期脐橙。虽然仅一字之差，但无论口感还是价格都存在较大差异。小李曾经就价格问题进行过询问，结果却被敷衍，他只能“硬着头皮”卖完了脐橙，待到与小孙结算时，双方因为采购单价产生争议。

小李将小孙诉至法院，要求退货款，法院会支持小李的诉请吗？

案件回顾>>>

被称为“橙中皇后”的晚期脐橙，因其口感佳、水分足深受消费者喜爱。小李是水果批发市场经营者，苦于没有采购渠道，于是联系同为水果批发市场经营者的小孙购买一批晚期脐橙。双方通过微信商定，小李向小孙采购15000箱晚期脐橙，每箱单价为100元，共计150万元。随即，小李向小孙转账105万元作为预付款。小李收到货后却发现，送来的水果全是早期脐橙，该类脐橙价格远低于晚期脐橙且销路不好。当小李询问小孙“怎么送来的全是早期脐橙？”时，小孙称“我也不知道怎么回事，我也要亏死了，你先抓紧卖，价格以后再说”。听到小孙这么说，小李硬着头皮把货卖完。但小李提出结算时，双方因脐橙的单价产生争议。

小李将小孙起诉至上海市青浦区人民法院，要求小孙按照差价退还剩余货款。

小李诉称，就收到的早期脐橙，双方实际上是重新确立了买卖合同关系。因未约定货物单价，双方没有达成补充协议，小孙应该按照当地果品行业协会发布的市场行情价，以50元/箱计算该批货物的总价值，即75万元，小孙应将剩余30万元退还给自己。

小孙则不同意小李的全部诉请，他辩称，小李收到早期脐橙后并没有退还货物，而是选择售卖，双方也未就该批货物的价格重新商定，应视为小李接受了货物变更为早期脐橙的事实，货物价格应按照原先商定的价格计算。

法院认为，该案是一起典型的欠缺合同要素的买卖合同纠纷案件。双方就涉案货物为早期脐橙而非晚期脐橙这一事实并无争议，应视为双方就早期脐橙重新确立了买卖合同关系。但双方并未就涉案脐橙的实际价格进行约定，被告小孙主张仍按照原先合同中的晚期脐橙价格来计算，对小李而言显失公平。根据相关法律规定，双方就价款及报酬未能达成补充协议，应按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。

为防止矛盾进一步激化，承办法官积极组织双方调解，最终双方达成一致调解意见，由小孙限期内退还小李货款30万元。

说法>>>

在司法实践中，买卖合同订立不规范是引发纠纷的主要原因。在商事交易中，商事主体应特别注意以下要素的规范书写：

1.合同条款要齐备。根据《民法典》第五百九十六条的规定，合同条款可以完整或者部分参照法律规定订立，合同条款订立得越细致详尽，在出现各种状况时，双方产生纠纷的概率就越低。

2.合同标的物描述要尽可能详细。在司法实践中，因货物状况约定不明确造成纠纷的情形不在少数。关于产品名称、型号、数量、外观、以及尺寸，在订立合同时应尽量说清楚、写详尽，以非行业内的人阅读标的物名称不会产生歧义为佳。如货物名称型号不足以明确的，可在制作合同时随附样品照片。

3.标的物的质量/技术标准要明确。在明确标的物之后，还应明确买卖合同标的物的质量/技术标准。部分商品存在多个产品质量/技术标准的，买卖双方应当明确约定合同标的物的标准，进而在后续标的物交付后，买方履行检验义务时双方有据可依。

4.履行期限及履行地点要清楚。履行期限即交货期/付款期，对于履行期限届满后一方当事人仍不履行交货或付款义务的，应当承担违约责任。

履行地点并不当然等同于标的物交付地点，建议通过合同条款的形式进行约定。第一，卖方应当按照约定的地点交付标的物，同时尽量避免收货人与买受人不一致的情形。如事先约定由第三方收货，最好在订立合同时注明。如事先未约定，在交货时出卖方发现收货人与买受人不一致，建议通过可以留证的方式与买受人进行确认后再交付货物。第二，明确约定“合同履行地”的具体地址。一来可以为自己争取到当地法院的管辖权，二来也降低了今后管辖异议发生的可能性。

5.“验货期”要约定。对于买方在接收货物后可以直接发现的瑕疵，买方可拒绝签收并应当在收货时检验并通知卖方。若未及时通知且买方已经在载明货物品种、数量、规格等的收货单上签收的，视为推定买方已经对数量和外观瑕疵进行了检验，但是有相关证据足以推翻的除外。

对于买方收到货物后无法及时发现的“隐蔽瑕疵”，其通知检验义务受到双重除斥期间的限制，不仅要求买方在发现或者应当发现瑕疵之日起的合理期间通知卖方，还要求应当在收到货物之日起两年内通知。但对货物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该规定。

因此，在起草合同时最好将买方的检验通知期限写清楚。

6.关于违约责任的约定要明晰。违约责任可由双方协商，不违反法律规定的均属有效。约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。