多项举措保护中小股东权利

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。《公司法》自颁布实施近30年来，历经四次修正、两次修订。此次修订对于完善中国特色现代企业制度，推动资本市场健康发展，助力经济高质量发展具有重要意义。

强化“关键少数”责任便利精确定责执法

新《公司法》强化了控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的责任，明确了勤勉义务、忠实义务的具体内容。公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司亦负有忠实义务和勤勉义务。

北京大学法学院教授郭雳在接受媒体采访时表示，根据新《公司法》规定，勤勉义务的核心是“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，忠实义务的核心是“不得利用职权谋取不正当利益”。勤勉义务是积极义务，要求尽到通常应有的合理注意。合理注意标准不能过高，也不宜过低。这要考察当事人依据其个人能力、经验等作出的判断是否合理可接受，符合公司最大利益。忠实义务则主要是消极义务，强调应该避免其个人利益与公司利益发生冲突。当存在利益冲突时，相关当事人不应该享有表决权，而须遵守回避规则。此次明确行为标准可便利法院和市场监管机构更加精确地定责执法，促进公司完善治理结构，形成良好的治理文化。

“新法对有关公司‘事实董事’行为作出规定，对于董事一职的责任不仅仅看是否有董事的‘名分’，还要看是否存在履行董事职务之实。”华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧表示，这是为了防止“有心眼”的实控人利用他人的名义进行公司董事的对外登记公示，但却由其自己行使实际的公司决策权，由此真正形成对于公司董事权利、责任和义务上的法律闭环。

在中国政法大学教授李建伟看来，“影子董事”是治理难题之一。新《公司法》以忠实义务和勤勉义务为制度枷锁，将《民法典》中禁止滥用权利原则在公司治理领域中予以贯彻落实，有利于引导控股股东和实际控制人正当行权，同时降低谋划不正当关联交易的动机，减少非法转移占有公司财产、破坏良好营商环境的行为。为公司其他股东保护合法权益，合法退出公司提供了规范依据，进而补足制度缺漏，明确了权利义务相统一的原则。

新增多项规定合力保护中小股东权利

新《公司法》在中小股东权利保护方面做出多项规定，如扩大股东查阅材料的范围，增加“股东名册”与“会计凭证”作为股东的可查阅对象；完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权规定，强化股东民主参与公司治理；对于公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权等。

曾参与修订《公司法》的专家表示，“股东名册”作为静态把握股东信息的资料，记载有关股东及其股权状况的信息。而“会计凭证”作为记录经济业务发生或者完成情况的书面证明，直接反映企业动态的经济业务。新法从股东的查阅对象到股东的查阅方式，都相比现行法更强调并保护了股东的查阅权以及其权利实现。

“这些规定为在普遍集中的公司股权结构下保护中小股东权利‘添砖加瓦’，既是对过去我国公司治理实践的经验总结，也是进一步优化公司内部权力制衡、促进股权资本化流动、维护市场投资信心的必要举措。”郭雳说。

李建伟表示，本次新《公司法》通过十多处制度规定，践行对中小股东保护这一重要的立法目的。未受通知股东请求撤销公司决议的权利得以完善，既增加了知道决议作出之起六十日的除斥期间起算点，也规定了一年内未行使撤销权进而消灭的终止点。此外，引入双层股东代位诉讼，为保护中小股东权利提供了新的制度工具。（朱非  整理）