探讨“ESG下的公司治理”

　　□  记者  朱非

　　10月13日，上海政法学院“ESG法治三十人论坛（2024）”在上海政法学院中国—上合基地举办。论坛聚焦“ESG下的公司治理”。ESG是Environment,Social and Governance的缩写，即环境、社会和公司治理，是一种综合性的评估框架，用于衡量和评估企业和投资项目在可持续发展和负责任经营方面的绩效。

　　上海政法学院副校长、上海司法研究所所长郑少华教授致辞时表示，在推进中国式现代化的过程中，环境、社会和治理（ESG）法治发挥着关键性作用。面对ESG发展带来的新要求，上海政法学院正在搭建学术研究的交流平台，开展系列学术活动并有组织地推进ESG法治研究，以期通过多种方式搭建ESG学术交流的长效机制。

　　需防止公司社会责任泛化、机械化

　　武汉大学人文社会科学研究院院长冯果教授以“塑造可持续的公司治理——ESG背景下公司治理的现代化”为题作主旨发言。他认为，要将ESG嵌入公司治理，需防止公司社会责任的泛化和机械化，要理解公司法和公司治理的现代化，并应以激发企业内在动力为出发点，遵循一系列基本原则。在可持续公司治理的实现路径上，对内部治理、外部监管与激励、公司社会责任及管理层信息义务的司法适用规则等多方面应予以规范。

　　华东政法大学副校长罗培新教授的发言主题是“世行营商环境评估价值体系与方法论的启示”。他认为世行评估的三大维度为环境可持续、数字技术的运用与性别平等，这些与ESG密切关联。世行评估BR体系正从单个企业办事便利度的微观视角拓展到对社会整体影响的宏观视角，需要我们高度重视。除此外，世行的价值体系、目标等对我们有若干启示，包括有形与无形、有为与无为以及求同与存异。法学研究本身应增强回应性。

　　完善立法加强控制股东的法律规制

　　吉林大学法学院傅穹教授的演讲题目是“ESG视角下的董事义务”。他认为，ESG趋向是公司利益的当然之理，并对公司利益的ESG内涵进行了阐释。董事ESG义务包含两种核心类型：董事ESG监督义务和董事ESG信息披露义务。对于董事ESG义务的机构革新，应设置ESG专门委员会并推动利益相关者进入董事会。对于董事ESG义务的违反责任，应强化责任机制并构建责任机制豁免。

　　华东政法大学杨忠孝教授的发言主题是“公司ESG责任自觉的促进”。从责任自觉角度入手，他提出公司ESG责任定位、社会期待与行为塑造和责任自觉促进的若干维度，并认为从变化的概念和内涵可知，ESG责任具有演进性，应合理定位、软法为主，并分层确定、自觉为主。

　　南京大学法学院王建文教授以“ESG背景下控制股东法律规制的新要求”为主题作主旨发言。他认为，规范公司治理重点应回到控制股东的法律规制中，这与加强董事义务本身并行不悖。当前立法将控制股东参照适用董事责任的规定尚不能有效规制控制股东，需要进行修正。ESG浪潮必然深刻影响中国公司经营管理，对控制股东的责任也提出新要求，未来应进一步完善。

　　软法先行规范细化ESG信息披露标准

　　厦门大学法学院王兰教授的发言主题为“新公司法框架下ESG信息披露的软法治理路径”。她认为，立法上，要软硬法配搭、软法先行并规范细化ESG信息披露标准；执法上，要将公司软硬法交互协同下的执法金字塔模型，内化为公私权刚柔并济/威慑力强弱配搭的多层执法机制；司法上，要扩大对ESG信息披露软法规范的司法间接适用。

　　上海财经大学法学院吴文芳教授的演讲题目是“论ESG标准中员工保护信息的披露范围”。她认为，员工保护信息强制披露的正当性应从既有法律体系中寻求更为具体的理由，强制披露义务也应在被定位为企业劳动者保护义务的衍生义务与上市公司的信息披露义务。不同性质的企业因其负担的义务不同，相应的ESG员工保护信息的强制披露范围亦应不同。