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□ 见习记者 刘嘉雯
通讯员 徐娟
在公司经营实践中，尤其在项目公司设立与运营过程中，经常可见股东以其对项目的前期投入作价出资，如土地整理、拆迁安置、基础设施建设等形成的资产或财产权益等。此类非货币出资方式虽然可以盘活资源，却也常因价值评估、权属转移等环节的复杂性，在股东、公司与债权人之间引发争议。那么，股东前期投入到底能否转为项目公司股东出资？
近日，青浦区人民法院审理的一起案件明确表示，若财产权益已实质性地转移给公司，且出资的非货币财产满足“可以依法转让”和“可以用货币估价”，则属于出资义务履行到位。
股东未履行出资义务？土地和道路建设也是资金投入！
事件发生于外省一个正在筹备中的生态养老中心项目，广博公司是为运作该项目而专门设立的公司，其股东包含了中标的社会资本方莱平公司、代表当地政府出资的斯尔公司以及另外两家投资方。项目启动前，作为牵头方的莱平公司已为该项目投入大量资金，用于土地征收补偿、村民安置、道路建设等，形成了前期的资产和财产权益。
之后，广博公司由于拖欠工程款，与债权人极致公司发生了纠纷。经项目当地的人民法院调解，双方达成了调解协议，由广博公司支付拖欠的工程款及其利息。可广博公司未能按照调解协议履行其义务，极致公司向人民法院申请执行。在被执行划扣部分款项后，广博公司无剩余可供执行财产，极致公司遂将广博公司的四位股东全部诉至法院。
在审理期间，极致公司诉称，四位股东均未履行货币出资义务，应分别在各自未出资范围内对广博公司的付款义务承担补充赔偿责任。而四位股东则共同辩称，各股东均已履行出资义务，只是出资方式并非货币，而是以对项目的前期投入所形成的资产或财产权益，经评估后作价入股，并已完成内部决议、财务记载及工商登记等法定程序。双方各执一词，无法达成共识。
非货币出资是否允许？法院判了
法院经审理后认为，双方争议的焦点在于股东是否完成了出资义务。
本案中，四位股东对项目的前期投入所形成的资产已经过有资质的评估机构作价，是属于法律允许的出资形式。其次，广博公司作为项目公司已实际取得了项目土地的规划许可、土地使用证等，并实际控制、享有该项目的前期投入成果，意味着出资财产收益已转移至公司。此外，四位股东的出资经过了公司股东会决议认可，并完成了计入实收资本、缴纳相应税款、工商信息变更登记等一系列法定程序。
因此，法庭认为，四位股东的非货币出资已经完成，出资义务履行到位，无需对广博公司的债务承担补充赔偿责任。
宣判后，原告极致公司提起上诉，第二中级人民法院审理后判决驳回上诉，维持原判。案件现已生效。（文中皆为化名）
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