拿39万奖金 被诉“不当得利” 未经劳动仲裁 裁定驳回起诉

　　□  贵州贵达（上海）律师事务所  廖立  陶斌磊

　　2019年，唐先生从当时任职的公司拿到了高额奖金，然而到了2023年，公司却起诉称当时奖金发放违规，要求唐先生返还超发部分将近39万元和相应的利息。

　　作为完全不懂法律的设计人员，早已从公司离职的唐先生找到我们寻求帮助……

　　4年前拿奖金

　　4年后被起诉

　　“我之前所在的公司曾在2019年发放过多笔奖金，最近公司起诉我，说这些奖金违规多发了，要求我退还多发的部分，总共算一下来有将近39万元！”

　　2023年的时候，曾在一家设计公司任职的唐先生找到我们求助。他没有想到，多年前陆续拿到的高额奖金，却在多年后给他惹来被诉的麻烦。作为完全不懂法律的设计人员，唐先生第一时间想到寻求律师的帮助。

　　在唐先生收到的起诉书中，公司表示：原告作为纳入集团公司财务合并报表的多级控股子公司的下属企业，实施工资总额管理，其工资总额需经总公司审批后确定。由于员工的岗位工资固定，总公司通过审批原告公司的年度奖金总额以决定原告的工资总额。

　　就原告2018年的年度奖金的总额及其分配，原告当时的负责人于2019年向总公司主管领导提交包含所有员工拟发奖金金额的奖金明细表，最终经审批，确定了原告公司2018年度奖金总额。

　　然而，在奖金的实际发放过程中，上海公司的负责人未按总公司批准的奖金明细表和奖金总额执行，严重违规超额发放奖金。

　　总公司审计发现违规超发奖金的相关情况后，于2022年1月作出《关于上海分公司违规超发2018年度奖金的处理决定》，要求对职工超发所得采取一切必要手段追回。

　　经核实，经总公司审批的2018年度奖金明细表中，被告唐先生的该年度奖金金额为21万余元，但他实际收到76万余元，涉及违规超发金额54万余元，扣除个人所得税后，唐先生实际多拿了近39万元奖金，已构成不当得利，依法应向原告返还超发的奖金和相应利息。

　　属于劳动争议

　　应当先行仲裁

　　在与唐先生的沟通中，我们详细了解了他在公司工作的情况，以及历年工资、奖金发放的情况。

　　基于公司起诉的是所谓“违规超发”的奖金，我们首先判断这应该是一起劳动争议。

　　既然是劳动争议，按照法律规定应当通过劳动仲裁来解决。显然，作为一家大公司的上海分公司，原告方不可能不知道这一情况。

　　然而，原告方却提起民事诉讼，以“返还不当得利”作为诉求，显然也是意识到了其中的时效问题。

　　按照《劳动争议仲裁调解法》的规定：劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。

　　从公司在2020年发现所谓违规发放奖金的情况，到2023年想要追回，早就超过了一年的劳动仲裁时效。

　　我们认为，公司肯定反复进行了评估，认为劳动仲裁“此路不通”，才转而试图通过起诉不当得利来追回奖金。

　　通过全面分析，我们迅速锁定案件的关键突破口：

　　首先是定性突破。

　　我们深入梳理了案件事实，明确被告唐先生领取的奖金是基于劳动关系获得的，本质属于劳动报酬范畴，而非原告主张的“不当得利”。

　　其次是程序纠错。

　　依据法律规定，劳动报酬争议应先经劳动争议仲裁程序处理，原告直接提起民事诉讼不符合法定程序。

　　最后是证据梳理。

　　我们要求唐先生提供了劳动关系证明、奖金发放记录等证据，并全面做了梳理，形成了完整的抗辩逻辑链。

　　详细梳理证据

　　论证无须返还

　　在法庭上，我们指出：

　　首先，原告方起诉的所谓“不当得利”，记账凭证上显示的会计科目是“工资”，原告方发放诉争奖金时，转账凭证中备注的用途也均为“工资”或“代发工资”。

　　其次，原告向被告唐先生支付诉争奖金时，附言写的都是“代发工资”。

　　再次，原告方所援引的工资发放办法中也指出：“本办法所称工资总额，是指由企业在一个会计年度内直接支付给与本企业建立劳动关系的全部职工的劳动报酬总额，包括工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资等。”

　　最后，原告提供的《公司薪酬调整管理办法（试行）》中也规定，员工薪酬由岗位工资、绩效奖金、福利三部分构成。

　　通过提交这些证据并加以分析，我们强调：本案中诉争的奖金性质属于劳动报酬，原告只是对奖金数额的高低存有争议，因此本案属于劳动争议。

　　作为一起劳动争议，本案应当经过劳动仲裁作为前置程序，原告直接提起诉讼不合法。

　　虽然我们认为原告起诉“不当得利”存在程序上的“硬伤”，但是，针对原告对于相关奖金属于“违规超发”的说法，我们也对照奖金发放情况和原告方乃至集团工资的逐笔做了分析。

　　我们的结论是，原告对其主张奖金“超发”的事实，也没有充分证据加以证明。

　　结合原告方的证据我们指出：原告仅提交一份邮件证明所谓“最终审批金额”，又仅凭口头陈述是原告的时任负责人“超发”奖金，却没有提交充分的证据证明诉争奖金在原告公司或者集团内部是如何完成评定及发放的。仅就原告目前提交的证据而言，根本不能证明诉争奖金存在“超发”。

　　在庭审的最后我们强调：原告公司内部的奖金发放，属于原告履行劳动合同的行为，在双方没有事先约定奖金数额的情况下，原告发放奖金的行为本身，就属于确认被告应得奖金数额的意思表示。

　　至于诉争奖金在发放过程中是否存在管理人员超越职权，依据诉争奖金发放时有效的《民法总则》第170条：“法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”

　　法院作出裁定

　　起诉遭到驳回

　　结合代理意见，我们详细提供了唐先生的工资、奖金发放记录作为重要证据。

　　为了便于识别和理解，我们对每一份记录、每一张工资条都进行了涂色、标注和解析。

　　法院经审理，完全采纳了我方的抗辩意见，法院认为：原告要求被告返还的不当得利实为其已向被告发放的奖金，被告系基于劳动关系所取得，该诉争的奖金属于劳动报酬。

　　现双方对应发奖金的金额产生争议，应属于劳动争议仲裁的受案范围，原告应向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。

　　最终，法院裁定驳回了原告的起诉。