首页
12月20日，中国法学会商法学研究会第五次会员大会暨2025年年会在太原召开。本次会议由中国法学会商法学研究会主办，山西大学法学院承办，年会主题为“民营经济发展的法治保障”。与会专家建议，应秉持开放包容理念，打造可引领世界发展趋向的商法学理论与商法制度。
公司法司法解释修改应遵循民商合一
最高人民法院民二庭副庭长麻锦亮作题为《公司法司法解释的基本遵循及争议问题》的报告。他认为，司法解释修改的基本遵循包括：坚持民商合一体制，将引导合理预期和实现个案公正相结合，协调好公司自治和债权人利益保护的关系等。
他还介绍了司法解释制定中的主要争议问题：债权人能否以及如何追究股东的出资责任；如何对待抽逃出资与瑕疵出资的关系；股权变动中涉及的生效时间、股东名册不规范的问题；关于股权代持问题，例如显名条件和程序如何确定、名义股东处分是否属于有权处分、应由名义股东还是实际出资人承担瑕疵出资责任等，认为仍有待进一步解决。
完善破产重整中的中小投资者保护制度
中国证监会法治司副司长杨明宇以《贯彻新公司法、完善监管制度、保障上市公司高质量发展》为题发言。
他首先论述了行政监管与公司自治的关系，分析了信息披露监管与完善公司内部治理结构之间的关联。其次，他建议防范打击违法代持上市公司股份问题，对违反规定的代持股份行为予以进一步规范；再次，应强化对上市公司控股股东、实控人的规制，填补行政法规层面的规制空白。关于上市公司监管的特殊安排，他认为要在新《公司法》背景下平衡好上市公司保护与股东知情权的关系，对于上市公司再融资过程中的违规财务资助行为，应认定无效。最后，为完善破产重整中的中小投资者保护制度，要避免债权人和中小投资者利益保护的失衡。
以专业化研究引领商法学知识体系构建
西南政法大学赵万一教授报告题目是《习近平法治思想与商法自主知识体系》。他表示，中国商法学自主体系的构建既要遵循中国自主知识体系构建的一般规律和要求，同时又要充分考虑自己的学科特色。其基本要求包括：一是要有效满足系统性与专业性要求，通过构建体系化的学术架构和精密的学理阐释，深刻揭示市场经济的内在发展规律及其相应的法律制度需求；二是必须坚持主体性与原创性要求，立足伟大的中国实践、融通古今中外资源，在兼容并蓄的基础上，创建能够彰显中国特色并能满足中国实践需要的概念、制度和体系。具体的实现路径应为聚焦实践需求、坚持问题导向，将改革发展经验抽象、提炼和升华为系统的理论知识；以专业化、科学化研究引领商法学完整知识体系构建；秉持开放包容理念，打造可引领世界发展趋向的商法学理论与商法制度。
董事执行双重职务法律适用冲突需改进
四川省社会科学院研究员周友苏以《董事对第三人责任司法解释方案的改进与延展》为题发言。他认为，董事在执行双重职务时存在法定代表人与董事经理身份重合、行使监事会职权的审计委员会成员与董事身份重合两种场景，司法解释仅就第一种场景作出规定。执行双重职务会引发法律适用冲突，司法解释没有采取“二选一”的方案值得肯定，但其中文字表述可能存在误读等不足，应予以改进。针对行使监事会职权的审委会委员在执行双重职务时的责任豁免问题，第191条规定豁免了监事这一主体，那么全部由董事组成的审委会成员在行使监事会职能时是否也应当豁免。如果不能豁免，应当在现行的司法解释中增加一款，明确行使监事会职权的审计委员会成员执行职务中行使《公司法》规定的监事职权，因故意或重大过失造成重大损害，他人依据《公司法》第191条请求该成员承担赔偿责任的，人民法院不予支持。（朱非 整理）
放大
上一版
