22万元货款遭拖欠近十年 连本带息42万由股东归还

　　□  上海申同律师事务所  张文华

　　一笔22万元的货款，虽然经过诉讼获得确认，却因为欠款公司没有任何可供执行的财产而始终没能要回。

　　这笔债权经过转让，我代理受让债权的公司继续追债，却发现欠款公司未经清算就已注销。于是，我们依法要求该公司的股东个人承担还款责任……

　　赢了官司拿不回钱

　　张先生因为多年前的一桩供货生意，被美美公司拖欠了22万元货款。为此，张先生在2017年将美美公司起诉到法院，由于案情并不复杂，一审、二审都获得了胜诉，法院确认他对美美公司享有相应的债权。

　　获得胜诉后，张先生于2018年9月向法院申请强制执行，却发现美美公司没有任何可供执行的财产，三个月后，法院依法终结了执行程序。张先生虽然赢了官司，却始终没能拿回一分钱。

　　将近五年之后，张先生将这笔早已认定收不回来的债权转让给了奔富公司。奔富公司据此取得了债权人的地位，并依法变更为原执行案件的申请执行人，此时奔富公司发现美美公司的债务人主体已被注销，追债再次陷入僵局。

　　难道这笔债权只能“打了水漂”？心有不甘的奔富公司委托我做进一步的调查。

　　公司未清算就注销

　　接受委托后，我对美美公司进行了深入调查，发现该公司的股东韩某、徐某在2018年12月通过简易注销程序，仅凭注销公告就完成了公司主体的注销登记，没有经过法定的清算程序。由于当时张先生胜诉的案件尚在执行阶段，他们显然是企图通过注销公司来逃避债务清偿义务。

　　对此，《公司法》及相关司法解释明确规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

　　而根据我们的调查，美美公司是通过简易注销程序办理注销的，未依法编制正式清算报告，却由股东韩某、徐某在注销申请表中勾选了“无债权债务”“债权债务已清算完毕”，并在《全体投资人承诺书》中载明“已将债权债务清算完结”。

　　据此，我们将韩某、徐某起诉到法院，要求他们对这笔债务承担清偿责任。

　　一审判决股东还款

　　庭审中，韩某、徐某提出三点抗辩理由：一是公司注销程序合法，已完成清算义务；二是奔富公司为债权受让方，非原债权关系中的已知债权人；三是韩某、徐某两名股东已足额实缴出资，不应承担连带责任。

　　但在举证质证环节，韩某、徐某没能提交正式的清算报告及债务清偿凭证，也没有证据证明他们已履行清算通知、财产核查等法定义务。

　　一审法院采纳了我方观点，认定美美公司未经依法清算即办理注销登记，侵害债权人合法权益，判决韩某、徐某对案涉债务承担清偿责任。经过近十年，原本22万元的货款因为利息的叠加已经达到约42万元。

　　公司竟然“死而复生”

　　一审败诉后，韩某变换应对方式，以“对注销事宜不知情、注销文件签字非本人所签”为由提起上诉，并向市场监管部门申请撤销美美公司的注销登记。

　　我们也对此进行了调查取证，向登记机关核实：2018年12月，美美公司注销事宜虽由他人代办，签字非韩某、徐某本人所签，但注销程序需提交公司的公章、法人章、银行及税务账户注销材料，前述核心证照均由韩某实际控制，且注销决议是两名股东共同作出的，足以印证韩某对注销事宜知情且认可，其上诉理由与客观事实相悖，违反诚实信用原则。

　　然而，2024年8月，市场监管部门仍旧撤销了美美公司的注销登记，公司就此“死而复生”。

　　于是韩某提出：法院判决他和徐某需要对债务承担清偿责任的原因是“公司未经依法清算即办理注销登记”，现在公司的注销登记已被撤销，应当由公司而非股东个人承担债务。

　　对此我方指出：

　　首先，韩某称自己对公司注销“不知情”无事实依据。工商档案显示，注销程序的推进需依托股东对核心证照、账户材料的控制与配合，结合其实际控制人身份，足以推定其对注销事宜明知且认可，其陈述前后矛盾，违反禁止反言原则。

　　其次，撤销注销登记不具有溯及力。美美公司未经清算即注销的事实已客观发生，注销已逾五年，公司原始资产、债权债务状况已无法核查，不排除股东已私自处置公司财产，即便主体资格恢复，仍无法完成合法清算，股东的清算责任不能因后续程序撤销而免除。

　　但二审法院审理后，认可了韩某的主张，认为美美公司的主体资格恢复后，债权债务纠纷应通过执行程序解决，并撤销了一审判决。

　　经过再审终获胜诉

　　针对二审裁判结果，我方依法提起再审，并提出两大核心理由：其一，执行追加程序与清算责任纠纷诉讼属于并行的救济路径，二者对应不同案由（执行异议之诉与清算责任纠纷），法律未禁止债权人通过诉讼主张股东清算责任，二审以“应通过执行程序解决”为由驳回起诉，实质剥夺了债权人的程序性权利。其二，奔富公司受让债权后仅申请了执行人变更，未恢复强制执行程序，“通过执行程序解决纠纷”缺乏事实基础。

　　我方还补充提交了登记机关对于美美公司注销情况进行调查的材料。

　　法院收到我们的再审申请后，经审理作出裁定：韩某在一、二审程序中的陈述前后矛盾，违反诚实信用原则；韩某、徐某作为股东，明知公司存在未清偿债务，仍未经清算即办理注销登记，企图规避债务清偿义务，于法无据；简易注销程序并非股东免责事由，投资人的不实承诺不能免除其法定清算责任。

　　再审法院特别指出，案涉债务拖欠近十年，美美公司及股东无任何清偿行为，反而在执行期间恶意注销企业，逃避债务的主观意图明显。

　　最终，再审法院裁定撤销二审裁定，并指定原二审法院重审。法院对该案进行重审后，驳回了韩某的上诉，维持一审判决。判决生效后，奔富公司终于从韩某、徐某处拿到了拖欠近十年、连本带息共42万元的货款。

　　值得注意的是，这起案件适用的是旧的《公司法》，而经修订后于2024年7月1日起实施的新《公司法》进一步完善了公司简易注销的程序和相关责任：通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

　　这起案件也提醒所有市场主体：企业退出市场必须履行法定程序，试图通过注销来逃避债务的行为，终将承担相应的法律责任。（文中公司均为化名）