经营不善 企业成“僵尸” 合伙人失联 如何退伙？

　　□  上海君澜律师事务所  徐旭昶

　　投资设立合伙企业后，虽然企业经营不善，却因为合伙企业或执行事务合伙人失联、拒绝配合等原因无法办理“退伙”的工商变更登记，面临未知的法律风险。

　　这种情况下，应该如何完成退伙，从合伙企业脱身呢？

　　投资失败

　　企业成了“僵尸”

　　林女士早年投身创业，分别在2015年、2017年和别人一起设立了起源合伙企业和起飞合伙企业（均为化名），根据合伙协议，林女士作为“有限合伙人”仅负责出资，不参与企业的经营管理，日常经营由另一位“执行事务合伙人”负责。相应地，林女士仅以自己认缴的出资额为限承担有限责任。

　　合伙企业设立时，林女士依照协议完成了出资，但企业经营几年后就由于经营不善陷入了困境。其中，起源合伙企业原本的经营期限到2025年6月，但在2023年11月就被市场监督管理局列入了“严重违法失信企业名单”，而起飞合伙企业虽然经营期限为“长期”，但在设立几年后也实际停止了经营。

　　自己作为合伙人的企业成了“僵尸”，林女士已经不指望收回投资，只想联系执行事务合伙人尽快退伙或者解散企业，却发现该合伙人已经失联。

　　与公司作为独立法人、能独立承担责任不同，合伙企业不具有独立的财产，合伙财产由合伙人共同所有，合伙企业与各合伙人休戚相关，资产和义务互通。

　　因此，林女士想尽办法试图找到原来的合伙人，却始终不得要领。

　　自己无法退伙，两家合伙企业的工商登记也就无法进行变更，虽然只是“有限合伙人”，但林女士依旧感觉自己面临着无限的法律风险，尤其是执行事务合伙人已经失联，她不知道哪天会有债主找上自己。

　　为此，林女士找到我寻求帮助，希望能够从这两家“僵尸企业”退伙脱身。

　　想要退伙

　　先发送律师函

　　想要从合伙企业退伙，或者干脆解散合伙企业，从法律层面来看并无障碍。

　　《合伙企业法》规定：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

　　（二）经全体合伙人一致同意；

　　（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　《合伙企业法》还规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　（二）合伙协议约定的解散事由出现；

　　（三）全体合伙人决定解散；

　　（四）合伙人已不具备法定人数满三十日；

　　（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（七）法律、行政法规规定的其他原因。

　　合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

　　从相关法律规定可以看出，合伙人的退出或者合伙企业的解散，需要其他合伙人的配合。

　　现在林女士连合伙人也找不到，自然陷入了退伙的僵局。

　　接受委托后，我们通过律师可以采用的合法调查手段多方查找，终于获得了执行事务合伙人的联系方式。但是，多番沟通之后，对方拒绝配合林女士的退伙事宜，也不肯解散合伙企业。

　　在这种情况下，多拖一天，对林女士来说就多一分法律风险。经过和林女士沟通，我们决定采取法律手段强制退伙。

　　在获得两家合伙企业和执行事务合伙人的地址后，我们通过EMS寄送了正式的律师函，明确告知因合伙企业长期经营异常、无法与各合伙人取得有效联系、未开展合伙事务以及未有利润分配等原因，林女士自发出律师函之日起三十日后退出合伙。

　　虽然律师函发出后如同“石沉大海”，但律师函是启动相关法律程序的起点，通过EMS发出律师函并完成送达，也是确定退伙时间节点的关键证据。

　　法院判决

　　被告配合退伙

　　我们发送的律师函已经顺利送达，但执行事务合伙人依旧无动于衷，不肯配合林女士办理退伙，我们只得采取进一步的法律手段，向法院提起民事诉讼。

　　我代理林女士提出了两项诉讼请求：

　　首先，确认林女士于退伙律师函签收之日起三十日后从合伙企业退伙。因为退伙日期直接关系到合伙人对外承担责任的截止时间，是十分关键的节点。

　　其次，判令被告合伙企业及执行事务合伙人配合林女士办理退出合伙的工商变更登记手续。

　　法院经审理后，判决支持了林女士的全部诉讼请求，判令起源合伙企业、起飞合伙企业以及执行事务合伙人配合林女士办理退出合伙的工商变更登记手续。

　　合伙人的涤除登记由市场监督管理局注册科负责，判决生效后，被告合伙企业和执行事务合伙人应配合林女士向市场局提交《合伙企业登记（备案）申请书》、新《合伙协议》《退伙事由变更决定书》《全体合伙人出资情况表》及经办人身份证明、授权材料等。

　　但是，林女士在获得胜诉判决后，被告方仍不予配合。

　　为此，我们向法院申请出具《执行裁定书》，后续由法院向市场监督管理部门发送《协助执行通知书》和其他公函，我们也与法院及市场监督管理部门持续保持沟通。通过法院的执行程序，林女士终于得以完成退伙。

　　投资企业

　　面临担责风险

　　无论投资设立合伙企业还是有限公司，作为合伙人或者股东，在享有收益的同时，也都面临着相应的法律责任和风险。

　　根据《合伙企业法》，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。这就意味着，如果合伙企业的财产不足以清偿债务，普通合伙人需以其个人全部财产（包括家庭共有财产中属于其个人的份额）承担清偿责任。

　　而林女士这样的“有限合伙人”虽然只以自己认缴的出资额为限承担有限责任，但仍可能面临不可预见的法律风险。

　　此外，如果合伙企业涉及违法经营，合伙人可能面临法律责任的延伸风险。

　　基于对企业登记的合理信赖，法院在认定法律责任时以企业登记公示的信息为首要依据。现实中，常有合伙人并未参加企业经营，却因登记在册而需要承担责任的情形。

　　因此，在合伙企业经营者失联或其他合伙人拒绝配合的情形下，通过诉讼途径实现退伙并强制涤除登记，是目前较为有效的“强制退伙”方式。

　　也只有正式退伙之后，合伙人才不需继续承担相应的法律责任和风险。