左图：大成刑委会名誉主任翟建致辞

右图：上海市律协刑事合规委员会副主任顾伟主持会议

　　企业健康发展的护航舰，经济平稳运行的防火墙，律师业务拓展的新蓝海，企业刑事合规正在迅猛发展。

当下，推进企业刑事合规管理、优化企业司法环境、改革企业犯罪相对不起诉适用机制，已成为最高人民检察院明确的司法方向。最高人民检察院已经在全国6家基层检察院开展合规不起诉改革的试点工作。

12月27日，“2020新形势下企业刑事合规制度的构建专题研讨会”在上海举办。研讨会由上海市浦东新区人民检察院、华东政法大学、上海市律师协会刑事合规业务研究委员会、大成刑委会大成刑事合规研究中心、大成（上海）律师事务所举办，百余名法律界专家学者嘉宾亲临现场，许多知名企业家代表也到达现场参会，还有15000余人通过直播线上观看。

改革前沿  上海领跑全国刑事合规建设

作为我国市场经济最发达的地区之一，上海在探索民营企业内部刑事合规制度建设上具有先天优越性，走在全国前列。这个建设过程，伴随着企业管理人员对刑事的认知不断提升而完善，也伴随着各个专业刑事合规机构成长，不断健全服务机制。

大成刑委会名誉主任翟建、上海市律师协会副会长潘书鸿、浦东新区人民检察院检察长杨玉俊、华东政法大学党委副书记应培礼4位致辞嘉宾分别从自身角度谈起企业对刑事合规的认识，以及在这些年的发展过程中，相关机构在刑事合规上所作的努力和效果。

随后，会议由上海市律协刑事合规委员会副主任顾伟主持。顾伟表示，实践发现刑事合规相关法律自身存在不足，与社会实际需求也存在较大出入，因此本次研讨会邀请了高校教授、检察官、法官、律师、企业家多方人士，希望加强刑事合规理论研究，推动刑事合规制度的建立。

顺应潮流  刑事合规制度建设的外国借鉴

GDP排名全球第二，500强企业数量世界第一，世界看中国的眼光已经不一样了。

近年来，世界范围内“合规”形式愈发严峻，但中国走向国际化的步伐未有丝毫停歇。要想在对外开放过程中实现更好的发展，中国企业特别是涉外企业需要顺应国际潮流，加快建立健全刑事合规制度。

清华大学法学院商事犯罪研究中心主任教授黎宏指出，我国于21世纪初参与起草并签署了《联合国反腐败公约》，并于2005年通过《刑法修正案（八）》，首次将对外国公职人员、国际公共组织官员行贿行为纳入我国刑法规定的犯罪范畴，就是对这一理念的认同。

华东政法大学教授、中国法治战略研究中心主任、互联网企业反腐败与合规研究院院长李翔提出，企业刑事合规制度的构建，既要肯定其带来的司法便利优势，也要全面透析其背后中外刑事法理的差别。

华东政法大学副教授、互联网企业刑事合规研究院副院长马贺以萨宾第二法案为视角分析了法国刑事合规的立法与实践。

大成刑委会刑事合规研究中心顾问韩友谊同样认为法国的刑事合规立法值得中国借鉴，企业的惩治权利应握在本国司法机关手中。

上海外资企业法务合规官郭鹏介绍了刑事合规视角下日本企业的内部统制与风险管理。

把握边界  刑事合规制度构建中的检察角色

“只有企业‘活下来’‘留得住’‘经营得好’，就业才能稳，社会才有稳的基础。”这要求检察机关在办理涉企犯罪中，既要严惩犯罪，又要采取有效措施让符合条件的企业活下来，刑事合规正是其中的重要举措。在这一背景下，检察机关参与刑事合规是未来刑事检察工作发展的必然趋势。

某区资深检察官分享了企业刑事合规与检察工作相结合的实践价值。

检察机关作为公权利机关参与刑事合规这一私权利领域需要守好边界，既要积极参与，又要避免过度介入。

检察官指出，合规是一项效果导向的工作，需要平衡好企业守法和企业发展之间的关系。同时要建立内部、外部监督机制，防止个别检察官获得权利寻租消极腐败的机会。

某区资深检察官还就“企业刑事合规的评价模式与检察探索”进行了详细探讨。

资深检察官认为，在上海高水平改革开放背景下，检察机关在助力企业合规建设方面能够有所作为。第一要积极主动参与企业刑事合规建设；第二要建立健全外部协作机制；第三要充分发挥检察建议的刚性监督作用；第四要积极向企业提供刑事合规指引；第五要创新机制体制；第六要更好发挥企业的主体作用，以及政府、行业协会、新闻媒体的正向引导作用；最后，要加强检察机关自身建设，走专业化道路。

百家争鸣  突破企业刑事合规重点难点

围绕“上海地区企业刑事合规制度构建的重点与难点问题”这一主题，在上海市律协刑法委员会主任马朗及上海市律协刑诉法委员会主任王思维的主持下，多方专家展开了两轮圆桌谈话。

今年，上海市检察机关在刑事合规不起诉制度上进行了很多探索，但在实践中的企业刑事合规处理问题上，检察机关也遇到了一些值得探讨的问题。

对于认罪认罚从宽制度与刑事合规不起诉制度的衔接问题，大成刑委会刑事合规研究中心执行主任胡珺提到了“暂缓不起诉制度+考察期”“暂缓不起诉制度+法益修复期”这两种组合解决办法。

某区资深检察官指出企业涉嫌犯罪之后，在检察机关建议下进行合规的制度建设，本身是对企业的认罪悔罪态度的认定。但是，这并不意味着企业做出进行刑事合规的承诺后，就一定不会被起诉，相对不起诉要综合案件具体情况进行综合评定，这一制度本身受法律严格规定的限制。

某区资深法官认为对于合规不起诉的基本态度是“有益探索，谨慎操作”。合规不起诉要大有作为就要突破原有的不起诉框架，但合规不起诉还是要考虑背景，实践中合规不起诉可能会带来不平等保护的问题。此外，还涉及到廉政风险问题，需要委托第三方来进行企业合规计划的制定和审核。

今年，刑事合规的业态发生了较大的变化，在司法机关中，尤其是检察机关出现很多实操类的制度改革。律师如何看待这一变化？

上海市律协刑事合规委员会副主任虞思明提出，律师和检察官对于刑事合规看法、角度不同。吉林省律协刑法委员会主任马丽敏认为，刑事合规可能是律师的一片蓝海，企业刑事合规应该是企业出罪的一个情景。

刑事合规法律业务将会有较大的发展空间，上海市律协刑事合规委员会副主任陆祺也表达了这一观点。

树本砺新  企业刑事合规制度的构建与展望

大成刑事委员会顾问娄秋琴律师提出：中国构建刑事合规制度是大势所趋，但需要一个循序渐进的过程，中国企业应当提前做好准备。首先，要树立合规意识，建设合规文化，让合规制度能真正落实到位，做到实质合规。其次，要储备和培养合规人才，合规是跨领域跨学科的课题，不但要懂法律，还要懂业务，让合规助力业务发展。再次，刑事风险是企业最致命的风险，所以刑事合规是企业的必修课，企业要能识别各个环节和模块容易产生的刑事风险。最后，推行合规制度，需要立法保障，目前中国主要靠行政手段，法律位阶低，且主要针对央企和金融行业，这还远不够，应当完善相关立法，加强推行力度。另外，国家还应当构建合规激励机制，让制定和执行合规计划的企业在违规违法时能免除或减轻行政处罚或刑事处罚。娄秋琴顾问提出，企业要顺势而为，不但要望眼未来，也要立足当下，稳健地走好当下的每一步。

华东政法大学教授、金融犯罪研究中心主任毛玲玲指出，检察机关、法律服务业、行政监管部门的“合规”工作有一定差别。检察院通过不起诉决定帮助企业进行合规建设，督促认罪认罚的民营企业合法规范经营。法律服务业为企业提供顾问式、预防式或检查式服务，避免企业因违反相关法律法规而付出不利代价。行政监管部门的合规指企业的经营活动与法律、规则和准则相一致。

在华东政法大学教授、中国法治战略研究中心主任、互联网企业反腐败与合规研究院院长李翔教授看来，目前在中国，企业刑事合规制度本质上只能当成一项刑事政策，企业刑事合规的法治镶嵌过程，还需考虑我国的制度、文化、经济环境，特别是中国的犯罪论体系以及刑事立法的价值目标。

在10个小时研讨中，与会嘉宾们纷纷发表真知灼见。华东政法大学刑事法学院院长、大成刑委会刑事合规研究中心顾问孙万怀总结到，此次研讨会主要聚焦对中国法治发展路径的选择、企业刑事合规不起诉机制改革是否突破法律框架、如何看待合法性等问题。

大成中国区董事局董事、大成上海主任刘蓉蓉律师在闭幕致辞时表示，本次论坛应合了对于“刑事合规”热点问题的答案寻求和路径探索，并收获了不同专家的诸多鲜明观点和务实高见，大成律师将继续与理论界学者、实务界专家有更多深入交流，多维互动，为助力社会经济健康、可持续发展贡献力量。

总之，企业刑事合规是一个跨行业、跨领域、跨学科的大命题，仅依靠企业远远不够，需要法院、检察院、律师等法律职业共同体各方勇担责任，把脉刑事合规构建新方向，结合社会发展实践，同时发力推进，才能实实在在地落实制度，助力经济发展和法治中国建设！（以上内容来源于律新社）

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