让“僵尸企业”及时破产清算

　　“法治是最好的营商环境”，“破产办理”是世界银行营商环境评估指标体系的重要内容。各级法院坚持市场化、法治化方向，以破产审判常态化为工作落脚点，以营造法治化营商环境为工作重心，深入推进破产审判专业化、简易化、信息化，加强和提升破产审判工作水平，服务经济社会发展大局、助力优化营商环境。本期“专家坐堂”以案释法，解读当前备受关注的破产审判工作。

案例1

“整体合并+部分重整”

实现“破产不停产”

以祐康食品集团有限公司为中心的祐康系企业主要生产冷冻制品、速冻制品、饮料制品等，是国内著名的食品生产商。后在企业发展过程中因盲目扩张、市场形势等多种因素叠加导致企业资金紧张。2015年起，因受房地产业务、山东板块投资业务拖累及实际控制人因病去世的影响，祐康集团陷入资金链困局，企业危机爆发。

2017年，祐康食品集团有限公司等祐康系五家企业分别向浙江江干法院提出破产申请，江干法院经审查后分别裁定受理。同年，经债权人申请，杭州中院裁定受理祐康食品（杭州）有限公司的破产申请，并指定由江干法院审理。

祐康系企业关联程度高，管理人接管后，对祐康系企业开展了全面的梳理，除已受理破产的六家企业外，对于祐康系企业四家主要平台公司也申请纳入合并破产范围。经江干法院审查，于2018年9月11日裁定祐康系十家企业合并破产清算。

祐康系十家企业共接受债权申报977笔，裁定确认债权35.1亿元。2019年1月19日，江干法院召开了祐康系十家企业第一次债权人会议，会议表决通过了包括《祐康系十家企业招募重整投资人遴选方案》在内的多个方案。2019年12月2日，经前期预重整、公开招募、现场竞价，杭州九天汇金股权投资合伙企业（有限合伙）确定为重整投资人。2020年5月11日、9月18日，经第三次债权人会议二次投票，通过了重整计划。重整计划的核心内容是采用“整体合并+部分重整”模式。祐康系企业涉及食品、房地产、养殖、电商等多个领域，资产分散，在合并破产的情况下，整体重整难度较大。基于市场情况的分析，采用“整体合并+部分重整”模式，将合并破产的祐康系十家企业一分为二，派生分立为两个公司，即持有重整资产和部分负债（该负债额与重整投资人提供的重整资金等额）的祐康食品公司，以及持有债务人重整资产以外的其他清算资产和其他所有负债的清算公司（即除祐康食品公司以外的其他祐康系九家企业，简称清算公司）。祐康食品公司由清算程序转换为重整程序，重整投资人通过受让祐康食品公司股权的方式持有重整资产。重整投资人支付重整资金后，祐康食品公司的财务报表上有且仅有重整资产，没有其他任何资产和负债（重整计划另作规定的除外）。祐康系十家企业的其余资产和负债由清算公司持有和承担。重整投资人通过受让祐康食品公司股权的方式取得重整资产的控制权。祐康食品公司继承原祐康食品公司的主体资格、资质和经营范围等权利义务。

2020年10月19日，江干法院裁定批准祐康食品板块的重整计划。2020年12月，重整投资人按约支付了全部重整对价款，重整资产控制权移交完毕。自此，祐康品牌得以挽救，600多名员工的工作岗位得以保留。

【典型意义】

本案是采用“整体合并+部分重整”模式，实现“破产不停产”，对资源进行有效整合的典型案例。通过整体合并、部分重整的方式，保留企业的核心生产力和运营价值。为保证“破产不停产”，考虑到祐康品牌的延续、工厂当时的生产能力，员工、供应商、经销商队伍的稳定等因素，破产案件受理后公司实行封闭运营，全面落实封闭运营监管方案。同时，通过府院联动的方式，在重要节点上法院、管理人、债务人、工作人员等多次召开沟通协调会，稳定职工情绪、落实安全生产等。2018年底，祐康食品公司产品年销售额达4亿元，员工工资有明显增长。运用在线申报、审查等信息化手段提高破产案件办理质效。针对债权人数众多的情况，创新运用工商银行工银融e联APP的“破产清算管理平台”，通过债权人互联网申报、在线审查、在线参加债权人会议等方式，便利广大债权人，提高案件办理效率。

案例2

有效清理危化企业稳妥处置“僵尸企业”

湖州红剑聚合物有限公司（以下简称红剑公司）系化学品生产企业，生产、销售不饱和聚酯树脂。停产前经营效益尚好，因为其集团公司提供多笔银行融资担保，导致自身资金链断裂，于2015年10月停产。2019年9月6日，浙江安吉法院裁定受理红剑公司破产清算案。

红剑公司的主要债权人为金融机构，资产主要包括46253平方米土地及12幢房屋。府院联动有效推进危化物品的资产处置。在接管后，管理人发现建筑物内存有大量未处理的危化物品，就此专题向安吉法院和县开发区作了报告。人民法院会同管理人、政府各主管部门联合成立危化处置工作专班，多次召开沟通协调会议。2019年11月15日，第一次债权人会议召开，管理人提出聘请第三方环保工程检测和处置单位，查清危险固废是否存在污染外泄情况，编制整体环保处置技术等方案。2020年4月17日，安吉法院会同生态环境部门召开《红剑公司地块土壤污染状况初步调查监测方案》咨询会，形成处置方案。7月31日，红剑公司的218.75吨固体危废被全部清理、转移、处置完毕。8月19日，专班组织召开《红剑公司土壤污染状况初步调查报告》专家评审会，结论为该地块无土壤污染风险，可作为第二类建设用地开发利用。一次拍卖就成功处置全部资产，成交价格比评估价格溢价400余万元，实现债务人资产价值最大化。为解决买受企业融资等问题，积极对接不动产中心及税务机关，仅用10天即完成全部变更登记手续。

【典型意义】

该案是法院、管理人及政府部门充分发挥府院联动机制优势，实现破产财产价值最大化，有效清理地区大型危化企业的典型案例。通过破产案件办理，盘活市场资源，深化供给侧结构性改革。红剑公司停产前经营效益尚好，因为其集团公司提供担保，造成资金链断裂，土地、厂房等有效资产一直处于闲置状态。对红剑公司实施破产清算，积极稳妥处置  “僵尸企业”，有利于在县域范围内加快破产企业市场出清、释放市场要素，推进全县供给侧结构性改革大局，促进社会稳定和营商环境建设，推动全县经济高质量发展。

案例3

坚持法治化理念有效化解执行难

蔡某宝系浙江遂昌县政府公务员。因妻子经商失败欠下巨额债务，离婚后妻子一走了之，于是债权人纷纷找上蔡某宝。蔡某宝虽然通过变卖家产还清了部分欠款，但还是剩下129.91万元借款本金没有还清。债权人因蔡某宝无力偿还到期债务，纷纷诉至浙江遂昌法院。2015年3月至2016年5月，遂昌法院作出5份判决、1份调解。由于蔡某宝没有能力履行生效裁判文书确定的义务，债权人全部向法院申请执行，所涉执行案件6件。执行程序中，法院查明，蔡某宝除工资外没有其他可供执行的财产。在保留必要的生活费后，对其收入予以扣留用于清偿债务，全部执行案件以终结本次执行程序方式结案。

2019年11月25日，蔡某宝向遂昌法院申请进行个人债务集中清理，申报了财产、债务、婚姻等情况，并签署诚信承诺书。经审查，法院未发现蔡某宝有隐匿财产等规避执行行为。截止当日，蔡某宝在遂昌法院共有6起未履行完毕的执行案件，债务总额为2356039.24元（其中本金1299100元，利息1056939.24元），蔡某宝在申请个人债务集中清理之前，已被法院扣留工资收入168629元用于清偿债务，尚有2187410.24元债务未归还。

当日，法院将蔡某宝申请的相关情况及债权人的权利义务告知债权人。经债权人对债务人的充分调查、了解，达成初步债务重整方案，其中2名亲友债权人自愿放弃所有债权，其余4名债权人同意免除剩余的50%本金即40.5万元债务。

12月10日，稠州银行遂昌支行在对蔡某宝及其保证人进行贷款资格审查后，同意通过“重整贷”融资30万元给蔡某宝。12月11日，蔡某宝向亲友融资10万余元，并缴纳到法院执行账户，作为其履行债务的“首付款”。

12月12日，遂昌法院召开债权人会议，债权人、债务人、稠州银行、保证人四方达成《债务重整协议》，同意蔡某宝自行筹集107557.04元，银行融资30万元用于清偿债务。12月27日，蔡某宝及其保证人按照《债务重整协议》约定，与银行签订“重整贷”借款合同。12月31日，遂昌法院解除对蔡某宝工资收入的扣留。

2020年1月2日，30万元贷款按约支付至遂昌法院账户。1月3日，遂昌法院按照《债务重整协议》中约定的清偿方案，将407557.04元款项支付给4名债权人。1月15日，遂昌法院将蔡某宝作为被执行人的终本案件报执行完毕2件、终结执行4件结案，6个终本案件全部化解。遂昌法院还向蔡某宝送达了行为限制令，限制其在信用恢复前的部分行为。

【典型意义】

蔡某宝个人债务重整案是坚持市场化、法治化理念，充分发挥第三方作用，让有履行意愿但暂时缺乏履行能力的被执行人恢复履行能力，有效化解执行难的典型案例。通过个人债务集中清理有效甄别“诚实而不幸”的债务人。通过执行案件的财产查控、债权人自主审查等途径，有效甄别债务人的诚信度。区分有履行能力而不履行与  “诚实而不幸”的债务人。坚持市场理念，突破个人债务重整的瓶颈。债务人能否通过债务重整而被“拯救”，交由相关主体即债权人、担保人和融资方等自主判断，人民法院通过个人债务重整为各方提供协商谈判的平台。通过引入第三方，让有履行意愿但暂时缺乏履行能力的被执行人恢复履行能力。畅通执行不能案件退出通道，有效解决执行难题。本案将个人债务集中清理的工作探索与破解执行难目标相结合，畅通了执行不能退出通道，有效解决执行难题。在激励债务人积极清偿、诚实信用地履行债务重整协议、实现自由的同时，解决恶意逃废债问题，更好地保护债权人的合法权益。（据浙江法院网）

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