平台企业风险防控与合规建设初探

　　□肖志珂

平台经济的迅猛发展，在引领全球产业发展和科技发展新趋势的同时，也极大地重塑了人们的消费习惯，改变了人们的生活方式。作为一种新型商业模式，不可避又为社会带来了新的问题。

平台经济领域合规问题凸显

近年来，一大批基于互联网的平台企业迅速崛起，不断颠覆传统产业、创新商业模式，引领全球产业发展新趋势。另一方面，作为一种新生事物，平台经济的马太效应和知识产权保护、信息安全、劳动者权益保护、垄断等问题日渐凸显，随着互联网平台经济发展中“赢家通吃”现象愈发明显，不当的失序竞争行为日益增加，大量由市场失灵、恶性竞争、道德风险引发的负面事件随着平台经济的迅速发展而出现，市场纷争不断，影响广泛的公共性事件频发，相关司法案例不断涌现，不仅严重侵害消费者、经营者的合法权益，也扰乱市场秩序，遏制行业创新。

平台经济领域之所以出现较多违规违法事件，与当前的商业环境、企业陈旧的法治理念密切相关。作为新兴商业模式，对平台企业的法律规制与法治保障尚不健全。业界和理论界对平台经济领域出现的新现象、新问题认识落后于实践，分析不够深刻、判断不够准确。平台企业合规风险管理意识淡薄，管理水平参差不齐，甚至一些平台企业合规管理工作流于形式，用表面的合规掩盖实质上的不合规。短期来看，违规经营确实可能带来收益，但随着世界主要经济体强化全行业执法以及运用新的执法策略，违规行为不仅不能为企业带来利益，还可能造成灭顶之灾。所以平台企业由被动变主动加强合规建设，合理规避商业风险，既是平台企业可持续发展的关键，也是企业维护良好的市场秩序必须承担的社会责任，更对我国平台经济健康繁荣发展、带动产业转型升级具有重要的战略意义。

平台企业风险防控与合规建设的必要性与重要性

平台企业合规建设意识不够、国家监管机制不健全，某种程度上导致平台企业经营风险集中爆发，已严重影响人民的生产生活与国家长期发展战略的实现。

（一）平台经济有序发展对国家发展战略的实现至关重要

近年来，平台经济飞速发展，大型互联网平台之于社会运行和大众生活已经成为不可或缺的“基础设施”。平台经济在推动科技创新和市场分工、提升经济运行效率等方面起着越来越重要的作用。国家从发展战略层面也多次强调：要着力推动数字经济、平台经济发展，以新产业蓬勃发展、新动能持续壮大、新人才不断涌现为经济转型升级提供有力支撑。所以，平台经济已是国家经济体的重要组成部分，平台经济健康有序发展，也是国家“十四五”规划能否顺利实现的关键一环。

（二）平台企业涉及重要民生领域，维系国家安全

在网络化、数字化、智能化发展变革的推动下，人类进入了“要么加入平台、要么被平台所消灭”的平台经济时代。平台企业几乎囊括了衣食住行、社交文娱、支付交易等日常生活的所有领域，各领域均有极具话语权与影响力的大型互联网科技企业参与。更有涉及满足人民温饱的菜篮子、米袋子平台企业、事关生死的网络互助平台……未来每个人都将生活在平台经济生态圈内。因此，平台企业合规既是企业经营发展的内在保障机制，也是经济秩序和社会秩序的基础性保障机制。

（三）国家对平台企业强监管时代的来临

随着平台经济的迅速发展，以及暴露出越来越多的问题，国家对其监管必然趋于严格。近期，国家相关部门已多次发布规范性指导意见，从法律制度层面予以监管和规制。除了发布规范性指导意见，政府层面已主动出击，蚂蚁集团被调查、人人字幕被查等说明政府对平台企业的监管已落实到具体行动上。种种现象表明，加强平台经济领域的监管已是大势所趋。平台企业要获得可持续发展必须加强风险防范与合规建设。

（四）平台企业合规风险防范与合规建设的意识不够，机制不健全

当前在平台企业发展初期，多数企业对面临的合规风险没有充分的认识，尚未建立系统、有效的合规体系。而互联网平台应用中的侵权行为又具有简单易行、即时发生、隐蔽性强、主体众多、成本低而获利快、消费者维权难等特点，导致知识产权、信息保护等领域的新型侵权行为频出。平台经济领域此类侵权行为大量发生，充分说明当前平台企业自身尚缺乏风险防范与合规建设的意识，国家对平台企业合规建设的机制也不健全。

平台企业风险防控与合规建设的路径指引

平台企业合规风险的防控与合规体系建设是一个融合了管理、经济、法律、道德等多学科、多应用的系统工程，对它的建设不是一蹴而就的过程。

（一）增强平台企业合规意识，加强合规文化建设

企业合规制度是现代企业可持续发展必不可少的自我约束机制，是企业业务连续性的基础，也是企业能够持续发展的基石。商业竞争过程中，企业合规是基本要求。自20世纪90年代以来，企业合规制度在世界范围内得到确立，建立企业合规机制已经成为全球性公司治理的重要组成部分。平台企业在发展不充分、新情况新问题不断出现的情况下，国家法治监管和法治保障都不健全，企业一定要坚守合规守护和创造价值的理念，实现从“要我合规”到“我要合规”的转变。合规建设从短期看需要一定的成本，但从长远看，企业有效规避了法律风险，能够可持续经营，反而会给企业带来可观的收益。所以，从平台企业自身来说，要把合规建设作为企业经营活动的必要组成部分，只有这样才能经受监管部门的检查、经受企业伦理的检验，也最终获得消费者的深层认可，从而使平台企业获得良好的声誉，实现物质收益与企业文化的双丰收。

（二）强化平台企业合规建设的社会责任面向

在数字经济迅猛发展的今天，平台企业合规既是企业治理体系和治理能力现代化的重要标志，也是国家治理体系和治理能力现代化的重要组成部分；既是企业经营发展的内在保障机制，也是经济秩序和社会秩序的基础性保障机制。在此背景下，平台企业合规建设应有时代使命和社会责任感。企业合规的有效性本质上就是企业回应国家和社会多方位要求的能力，也是企业重要的管理方式之一。平台企业应充分认识到，企业的发展与国家现代化、社会稳定、人民幸福息息相关。因技术而兴的平台企业，在发展中必须防止技术异化，坚持以人为本。特别对于食品安全、隐私安全、医疗教育等关乎民生的关键问题上，平台企业应当树立底线思维，这个底线思维就是对人的关怀。在经营过程中平台企业应始终不忘社会利益最大化，不断增进社会整体责任。

（三）强化平台企业主体责任，自主加强合规建设

党的十九届四中全会进一步要求“建设高标准市场体系，完善公平竞争制度，全面实施市场准入负面清单制度”，愈加强化市场自律秩序，强化企业的自我约束管理。合规建设对平台企业而言是一种责任和义务。平台企业出于声誉的考虑也应主动进行有效的自律规制，从而给市场参与人提供一个公平、透明、高效的市场环境。平台企业的合规建设一方面可以有效帮助其“规避相关风险”，特别是产生消极形象的风险；另一方面，平台提前规制可以在一定程度上降低公权力规制的严厉程度。所以，平台企业合规建设，要从原来注重治疗式的辩护服务，转化为注重体检式的法律风险防控。这就要求平台企业积极主动建立与合规相关的管理体系，把企业所面临的风险予以识别、评价并管控好。平台企业不是中立者，必须履行企业的主体责任。一个健全的合规管理体系不仅要自己合规，还必须带动第三方关联性企业做到合规，不愿意被纳入合规管理体系的第三方则会丧失合作机会或业务机会。

（四）国家、社会、平台企业三方联动共推合规建设

仅靠平台企业自身的力量，即便建立了最完善的合规管理体系，也是无法自主运转的。特别在平台企业发展的初期，更需要全社会集聚合力，使平台企业通过合规建设走上良性发展的道路。具体可以从三个层面来分析：首先，从国家治理的层面看，国家治理体系和治理能力现代化必然要求推动企业实行合规管理。其次，从社会治理的角度来说，这是行业自治层面的问题，我们需要营造企业合规的社会文化氛围，形成整个社会支持和推崇企业合规的环境，促进社会治理现代化。再次，从企业内部来说，企业需要加强自我控制和内部管理，这是防止企业违规的机制。当前，只有国家加强监管、社会积极参与、企业主动建设，三方联动建立起共建共享机制，才能使平台企业可持续发展。

（五）平台企业合规建设应遵循鼓励创新、审慎包容、共享共建的原则

监管理念具有时代特征，我国正处于完善社会主义市场经济体制的阶段，与之相适应的监管理念确立，应坚持市场化和法制化方向。一方面，充分发挥平台经济行业自律和企业自治作用，引导平台经济有序竞争，反对不正当竞争，规范发展线上经济。同时公共机构应依法查处电子商务违法行为，维护公平有序的市场秩序，为平台经济发展营造良好营商环境。《建设高标准市场体系行动方案》明确提出，支持平台企业创新发展，增强国际竞争力，并且提出了在一些行业需要有效发挥平台企业在要素配置中的优化集成作用。同时，自我管理必然带有局限性，平台企业还需要接受合规性评价和司法审查的检验，这是国家介入平台治理的重要形式和途径，由政府和企业、社会共同推动构筑一种能够实现高效规制的架构，既保障必要的市场自由，也在国家治理的管控下，不至于失控。

平台经济作为我国重要的新兴经济体，未来对服务国家发展战略起着举足轻重的作用。对平台经济的规制要跟上时代步伐，使其在法治轨道上良性运行，为国家发展战略目标的实现贡献力量。

（作者简介：上海商学院商业发展研究院助理研究员  法学博士）

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