公司被强制解散 清算流程如何走

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□记者  金勇

段先生所在的公司两年前被法院判决强制解散。起因是公司里一个未全额履行出资义务的股东，在项目建设期间想退股，并对公司及公司负责人提起民间借贷诉讼和解散诉讼。

如今，该股东又以个人名义通知召开股东会议，并准备对公司进行解散清算。对此，包括段先生在内的公司其他股东和管理人员提出质疑，认为此举不符合法律流程，应由法院指定第三方清算组，如此才能公正、公平。

律师分析认为，从段先生所在公司的情况以及诉讼成本的角度看，若根据公司章程和法律的规定，成立清算组并能顺利完成清算也是可行的，若未能成立清算组或者成立了清算组却故意拖延清算或者违法清算，损害债权人或者股东利益的，公司还是需要法院指定清算组进行清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。而清算的费用，应由公司财产先行支付。

【事由】

段先生是一家公司的核心成员，公司两年前被法院判决强制解散，但由于种种原因，一直没有展开清算流程。

段先生表示，公司之所以解散是因为其中一个没有全额履行出资义务的股东多次诉讼所致。他表示，该股东在项目建设期间突然要求退股，但公司当时因投资新项目，资金比较紧张，因此没有同意这名股东退股的要求。

段先生称，该股东随后先是对公司及负责人提出民间借贷诉讼，还向公安机关、税务部门举报公司及负责人，在没有达到目的后，又向法院提起解散公司的诉讼，并得到了法院的支持。

如今，这个股东突然以个人名义发出通知召开股东会议，议题内容为公司解散的清算事宜。对此，段先生表示，公司其他股东对这一行为有不少疑问，他们认为此举不符合法律流程，而且要想正常进行清算，理当由法院指定第三方清算组予以清算，如此才能让大家信服。

【律师说法】

上海江三角律师事务所王丹律师分析认为，依据《公司法》第一百八十三条的规定，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。并且，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(2020修正)第二条规定，股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据《民法典》第七十条、《公司法》第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。该司法解释第七条又规定，公司应当依照《民法典》第七十条、《公司法》第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

王丹律师表示，法院判决公司强制解散，判决至今快满两年，股东近期以个人名义发出通知召开股东会，议题内容为解散清算事宜，显然超过了法律规定的自行清算成立清算组的期限。从该股东的情况以及从诉讼成本的角度看，若根据公司章程和法律的规定，成立清算组并能顺利完成清算也是可行的，若未能成立清算组或者成立了清算组却故意拖延清算或者违法清算，损害债权人或者股东利益的，公司还是需要由法院指定清算组进行清算。

王丹律师还指出，根据《公司法》第一百八十六条的规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。而清算的费用，则由公司财产先行支付。

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