拒绝“纸面合规”更非“免罚金牌”

□法治报记者  夏天

“经过企业合规建设后，公司获得了合作出版社的肯定，表示会继续长期合作，挽回了企业信誉，提高了市场认可度，我们对未来发展信心十足！”近日在回访电话中，某涉案印务公司负责人这样告诉检察官。

一边是权利人的无形资产专有权受损，一边是涉案企业陷入发展困境，检察机关既要有力惩治违法犯罪，又要支持企业经营发展、完善合规管理体系。目前，全国正全面推开涉案企业合规改革试点工作，那么对哪些企业适合开展合规监督？又如何避免企业合规流于“纸面合规”甚至被误解为“免罚金牌”？

为此，上海检察机关不断“破冰”，连续办理了全市首例数据合规案件、首例针对侵犯著作权犯罪跨省开展企业合规监督，通过不断实践探索，采取真抓实干的“飞行检查”，宽严相济罚当其罪的分案处理，写好企业合规、司法助企的答卷。

“大厦将倾”？依法启动企业合规监督

2019年8月至2020年5月期间，某印务公司董事长兼实际经营人陈某、技术人员胡某未经著作权人授权，从同案关系人赵某处获得某知名儿童书籍电子版后，帮助赵某等人印刷盗版书籍，收取印刷费用265万余元后用于公司资金周转。由于本案的关联案件损害结果在上海奉贤，遂展开一并侦查。2021年3月，两名犯罪嫌疑人被公安机关抓获，到案后均如实供述罪行。经申请，本案指定奉贤区人民检察院管辖。

在对该案审查起诉期间，犯罪嫌疑单位某印务公司、犯罪嫌疑人陈某、胡某均自愿认罪认罚，主动赔偿权利人损失并获得谅解。  “由于不够重视知识产权相关法律，企业管理不完善，订单审查手续不严，在利益的驱使下误入歧途，使企业陷入发展困境。”陈某诚恳悔过。当获悉检察机关正在推进涉案企业合规改革试点后，该印务公司积极提交申请材料，希望开展知识产权专项合规整改。

根据涉案企业所在经济开发区管委会和省市两级人大代表出具的材料，承办检察官了解到，该公司为非首都功能疏解项目，是区域重点引进项目之一，安置300余人就业，多次出色完成国家重大图书项目印刷任务，一直以来均能够正常生产经营，从事正规授权的图书印刷业务，且为当地税收、就业等作出贡献。经过前期社会调查，承办检察官认为该公司符合涉案企业合规试点条件，可以启动涉案企业合规第三方监督评估机制（以下简称“第三方机制”）。今年3月初，奉贤区检察院商请区涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会（以下简称“第三方机制管委会”）启动第三方机制。

“纸面合规”？跨省协作促真整改

今年3月，时值上海新冠疫情突发，涉案企业的注册地、实际经营地均不在上海，且所在地区尚未纳入最高检涉案企业合规试点范围，缺少相应的第三方机制，这让承办检察官和区第三方机制管委会犯了难。

经过会商，奉贤区检察院和区第三方机制管委会决定异地启动、“云上联动”协作，开展跨省涉案企业合规第三方监督评估。即由奉贤区工商联以第三方机制管委会办公室名义，委托芦台经济开发区管委会，由其推荐专业人员组建涉案企业合规第三方监督评估组织（以下简称“第三方组织”），奉贤区检察院委托芦台经济开发区检察院协助开展监督，确保异地合规监督评估落到实处。最终，以提名推荐的方式选任3名专业人员组成第三方组织并在网上公示。

通过“云上联动”多线并进，第三方组织多次实地走访，查看企业车间生产现状，了解企业合规整改情况及存在的困难问题，全面排摸合规风险点，提出整改建议并督促其有效执行。

“不提前通知，不打扰正常运转，在与奉贤区检察院的紧密沟通中，我们就涉知识产权问题整改、安全生产、制度建设、法律培训等方面到企业‘飞行’检查，确保企业有序有效开展合规整改，并对第三方组织的监督评估履职情况开展监督。”协作单位、芦台经济开发区检察院检察官胡芬芬谈到开展监督工作时说道。

今年5月11日，涉案企业合规监督考察中期评估会在线上举行，承办检察官紧盯企业合规有效性问题，在涉案企业前期排查合规风险问题、明确合规整改方向、建立知识产权审查制度、组织开展法律培训等举措基础上，指出了企业合规整改中存在的问题，引导督促其在印刷业务承接、版权专人审核、印刷品质量保障、车间生产安全隐患排查、关联供应商资质把关等方面进一步完善合规管理体系，将企业合规整改“后半篇文章”进一步落细落实。

“在整改过程中我亲身经历了三次公司合规制度的修改工作，参加公司组织的法律知识及印刷行业规范考核，由此我真正理解了知识产权保护的初衷，公司相关合规制度的落地运行也令企业文化焕然一新。”该印务公司的业务审核小组成员之一、公司员工包师傅，对公司这次合规整改工作感触颇深。

将加强督促跟踪  防止虚假合规

据最高人民检察院公布的数据显示，2021年3月至今年6月底，全国各地检察机关累计办理涉企业合规案件2382件，其中适用第三方监督评估机制案件1584件，对整改合规的606家企业、1159人依法作出不起诉决定，较改革试点全面推开前增长明显。

最高检第四检察厅相关负责人表示，检察机关将坚持问题导向，推动涉案企业合规改革试点普遍开展、提质增效；切实加强业务指导，加强调查研究和督促检查，落实备案审查，跟踪指导企业合规案件办理工作；加大办案力度，提升办案质效，逐步拓展案件范围，加强行政执法和刑事司法“双向衔接”；始终坚持依法规范，时刻警惕以合规为名办人情案、关系案、金钱案，切实防止虚假合规、合规腐败和问题案件。

“免罚金牌”？宽严相济罚当其罪

“经过合规整改以后，公司经营运转恢复正常。我们一定深刻吸取教训，在今后的生产经营中绝对不再碰触法律红线，保证合规守法经营。”在6月9日召开的企业合规听证会上，该印务公司负责人陈某郑重承诺。在人大代表、政协委员、人民监督员、奉贤区第三方机制管委会办公室与芦台经济开发区管委会代表、第三方组织代表的共同监督和见证下，该印务公司顺利通过合规监督考察，奉贤区检察院最终对涉案企业作出不起诉处理决定。

“作为本市首例针对侵犯著作权犯罪跨省开展企业合规监督考察案件，涉案印刷企业情况具有一定的行业代表性。”本案承办人，奉贤区检察院检察官周颖告诉记者，“我们在办案中既注重强调企业合规整改的专项性，又兼顾排查其行业特有的关联合规风险点，如环保评查问题、财务税收问题等，推动企业全面规范生产经营活动，全面提升防范法律风险能力。”

但企业合规不是“免罚金牌”。  “知识产权犯罪，侵害了知识产权权利人的合法权益且扰乱国家对知识产权的管理秩序，办案中综合考量案件因素，做到宽严有度、罚当其罪。”周颖说，“因本案侵权行为情节严重，我们对企业和直接责任人员分案处理，坚持对企业负责人提起公诉追究其刑事责任，但考虑企业生存发展情况，对犯罪嫌疑人陈某变更强制措施为取保候审，让其及时回归企业维持经营并投入到合规整改。”

鉴于在陈某经营下，企业取得了良好的合规整改效果，检察机关在对其以侵犯著作权罪提起公诉时，也向法院提出宽缓量刑建议。

刑事处罚会对企业产生严重负面影响，检察机关不能“办了案子，垮了厂子”。奉贤区检察院党组成员、副检察长戚永福认为，检察机关大力推进涉案企业合规改革试点工作，在对涉案企业及其关键岗位人员落实少捕慎诉慎押刑事司法政策的同时，督促企业开展合规整改，健全并有效执行合规制度机制，经合规监督考察合格的予以从宽处理，有利于涉案企业维持正常生产经营秩序，从长远来看更有利于企业全面优化公司治理结构，营造合规经营文化，全面提升核心竞争力，在助推企业健康长远发展的同时，也有利于更好助力法治化营商环境建设，促进经济社会高质量发展。

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