商业银行资本管理制度改革剖析

黄韬

□《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》的核心看点其实就是力图构建差异化资本监管体系，使资本监管与银行资产规模和业务复杂程度相匹配，进而降低中小银行合规成本。

□问题商业银行之所以出现，背后往往存在严重的“监管俘获”“监管失灵”问题，因此有必要更好地去发挥第三支柱所强调的市场约束机制，进一步消除隐性的国家信用担保所带来的道德风险。

□监管部门要求商业银行将气候风险也纳入风险评估体系之中。有争议的是，若监管政策与法律要求商业银行以审慎性的放宽为代价去追求“公益”的绿色目标，则很有可能导致系统性金融风险的滋生。

中国银保监会会同中国人民银行针对2013年1月1日起施行的《商业银行资本管理办法（试行）》展开了修订工作，并已经形成了《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》，于2023年2月18日起面向社会公开征求意见。

此次“征求意见稿”的出台背景在于原试行办法在实施十年之后因为经济金融形势和商业银行业务模式的变化而遇到了一些新问题，因此有必要据此进行相应调整。此外，巴塞尔银行监管委员会（BCBS）深入推进后危机时期监管改革，先后发布了一系列审慎监管要求，作为全球资本监管最低标准，并将在未来逐一开展“监管一致性”（RCAP）评估，确保各成员实施的及时性、全面性、一致性。银保监会立足于我国银行业实际情况，结合国际监管改革最新成果，对《资本办法》进行修订，将有利于促进银行持续提升风险计量精细化程度，引导银行更好服务实体经济。

以下对此次公布的《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》中的主要制度改革内容进行简要评析。

监管政策的再平衡

2013年1月1日起施行的《商业银行资本管理办法（试行）》主要对标的是金融危机之后巴塞尔委员会出于防范金融风险的考量而对商业银行的资本充足率监管要求所进行的大幅度提升，因此它也被称为中国版的《巴塞尔协议III》。

2010年9月在瑞士召开的巴塞尔银行监管委员会管理层会议上，27个成员国的中央银行代表就加强银行业监管的《巴塞尔协议III》（具体包括两个文件，分别是：《更具稳健性的银行和银行体系的全球监管框架》和《流动性风险计量、标准和监测的国际框架》）达成一致。在微观审慎层面，《巴塞尔协议III》对原有资本监管框架进行了完善，扩大了资本风险覆盖范围并建立了流动性标准。在宏观审慎管理层面，《巴塞尔协议III》在资本框架中加入逆周期机制（包括了逆周期资本缓释和储备资本缓释），并强调对系统重要性银行实施额外的资本金要求。

具体来说，在资本充足率要求方面，商业银行的核心资本充足率由《巴赛尔协议II》的4%上调到6%，同时计提2.5%的储备资本和不高于2.5%的反周期准备资本，这样核心资本充足率的最低要求为8.5%，总资本充足率要求仍维持8%不变，但加上资本留存，最低达到了10.5%。

此外，为了解决大型商业银行“大而不倒”（Too big to fail）的问题，《巴塞尔协议Ⅲ》要求系统重要性银行计提额外的资本金。2022年，中国银保监会共认定国内19家银行为系统重要性银行，而四家国有大型银行（工、农、中、建）则被金融稳定理事会先后列入全球系统性重要银行名单。

《巴塞尔协议Ⅲ》的实施固然有通过强化资本监管来抵御可能再次爆发全球金融危机的积极一面，其转化为中国国内监管规则的过程中对促进我国商业银行风险管理水平的提升也颇有裨益；但另一方面，毕竟日趋严格的资本监管要求大幅度抬高了我国商业银行的合规成本，尤其对于中小银行来说可能形成较大负担，并进而影响了社会整体的融资环境。总体来看，我国绝大部分商业银行的资本充足率水平是可以达到监管要求的，但这一状况在宏观经济形势遭遇较大变数以及商业银行市场竞争愈发激烈的背景下是否能够得以持续，这是存在不确定性的。尤其是，在强调金融服务实体经济的当下，“严监管”的环境限制了商业银行信用资产规模的扩张，抑制了商业银行应用金融科技手段实施金融创新举措，这也可以部分地解释马云在2020年上海外滩金融论坛上将巴塞尔协议调侃为“老年人俱乐部”的缘由。

在此背景下，监管政策的再平衡就成为了一项重要的课题，具体来说就是要权衡好“提升银行业风险监管有效性”与“降低融资成本，促进金融支持经济发展”这两大公共政策目标。此次“征求意见稿”的核心看点其实就是力图构建差异化资本监管体系，使资本监管与银行资产规模和业务复杂程度相匹配，进而降低中小银行合规成本。

为此，“征求意见稿”第六条规定“商业银行应当按照本办法规定的机构档次划分标准，满足差异化资本监管要求。其中，第一档和第二档商业银行应满足本办法各章节和相应附件的监管规定，第三档商业银行应满足本办法附件23规定的监管规定。”为构建差异化资本监管体系，监管部门将按照业务规模和风险差异，将商业银行划分为三个档次，并匹配不同的资本监管方案。其中，规模较大或跨境业务较多的银行，划为第一档，对标资本监管国际规则；资产规模和跨境业务规模相对较小的银行纳入第二档，实施相对简化的监管规则；第三档主要是规模小于100亿元的商业银行，进一步简化资本计量并引导聚焦服务县域和小微。差异化资本监管不降低资本要求，但在保持银行业整体稳健的前提下，可以激发中小银行的金融活水作用，减轻银行的合规成本。

“三大支柱”的立体规范

《巴塞尔协议II》确立的“三大支柱”构成了商业银行资本监管制度的立体规范结构，这“三大支柱”分别是：最低资本要求（M inimum CapitalRequirements）、监督检查程序（Supervisory Review Process）以及市场约束机制（Market Discipline）。

此次“征求意见稿”的内容除了围绕构建差异化资本监管体系，修订重构了第一支柱下风险加权资产计量规则之外，还完善调整了第二支柱的监督检查规定以及提升第三支柱信息披露标准和内容。简言之，合理有效的商业银行资本管理制度并非单一地取决于银行资本金数量的多寡，而是必须辅之以一套体系性的外部监督和市场约束机制。

“征求意见稿”第八章全面规定了第二支柱的内容，包括监督检查的内容、监督检查的程序、第二支柱资本要求以及监管措施。其中，第一百五十八条在制度定位上明确了“资本充足监督检查是银保监会审慎风险监管体系的重要组成部分”；第一百六十条授权“银保监会及其派出机构对商业银行实施资本充足监督检查，督促银行确保资本能够充分覆盖所面临的各类风险”；第一百七十五条规定了“银保监会及其派出机构有权对资本监管指标未达到监管要求的商业银行采取监管措施，督促其提高资本充足水平”以及“人民银行、银保监会有权对未达到逆周期资本要求的商业银行，以及附加资本、附加杠杆率未达到监管要求的系统重要性银行采取监管措施，督促其提高资本充足水平”。

“征求意见稿”第一百七十六条授权监管部门可以根据资本充足状况将商业银行分为四类实施差别化的监管。对于二、三、四类银行，监管部门可以采取诸如审慎性会谈、下发监管意见书、增加监督检查频率、限制分配红利和其它收入、限制向董事、高级管理人员实施任何形式的激励、限制或禁止商业银行增设新机构、开办新业务、责令商业银行调整董事、高级管理人员或限制其权利直至依法实施接管或促成机构重组甚至予以撤销等。

此外，“征求意见稿”第一百七十二条针对尚未建立内部资本充足评估程序或者经监管机构评估未达到要求的商业银行，授权银保监会或其派出机构根据对商业银行风险状况的评估结果、监督检查结果、监管评级情况、监管压力测试结果等来确定商业银行的第二支柱资本要求，并明确了第二支柱资本要求应建立在最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求及系统重要性银行附加资本要求之上。

“征求意见稿”第九章集中体现了第三支柱所要求的“信息披露”规则。其中，第一百八十六条总括性地要求“商业银行应当通过公开渠道，以简明清晰、通俗易懂的方式向投资者和社会公众披露第三支柱相关信息，确保信息披露的集中性、可获得性和公开性。”第一百八十七条至第一百八十九则具体规定三档商业银行在信息披露义务履行上的差异性安排。

“征求意见稿”第一百九十四条明确了商业银行第三支柱信息披露频率分为临时、季度、半年及年度披露，并要求商业银行应当按照“办法”相应附件中各披露表格要求的内容和频率，充分披露第三支柱相关信息。

长期以来，我国商业银行监管实践中，往往对行政性监管的重视程度要超过基于信息披露的市场约束机制，但近年来包商银行以及河南村镇银行等违规行为引发的风险事件恰恰提示我们：问题商业银行之所以出现，背后往往存在严重的“监管俘获”“监管失灵”问题，因此有必要更好地去发挥第三支柱所强调的市场约束机制，进一步消除隐性的国家信用担保所带来的道德风险，让商业银行的各方利益相关者（如银行股东、存款人、其他债权人等）有更大的自身利益驱动去约束银行的行为，这或许比起行政性监管能起到事半功倍的效果。

气候风险纳入评估体系

此次发布“征求意见稿”过程中一个虽然细微但绝对不应被忽视的内容就是监管部门要求商业银行将气候风险也纳入风险评估体系之中。具体规定体现在《附件20：商业银行风险评估标准》之中，文件要求“商业银行应当充分考虑对自身有实质性影响的其他风险，包括但不限于国别风险、信息科技风险、洗钱风险、气候相关风险等。”虽然目前的监管制度只是一种原则性的安排，但事实上对我国商业银行风险评估体系在未来的前瞻性发展有着不可小觑的影响。

广义来讲，气候风险包含了物理风险和转型风险。物理风险是指由于气候变化所导致的剧烈、频繁的极端天气或环境事件所带来的实物或者潜在经济损失的风险；而转型风险则来自于伴随绿色低碳转型以及相关政策法律变迁而来的能源结构调整、技术创新、市场偏好变化等因素所导致的特定行业资产损失。对于商业银行来说，气候风险对实体经济的冲击会增加银行的信用风险和市场风险，加剧流动性风险，还会有更高合规标准而带来的声誉风险。

为应对气候风险给金融体系带来的不利影响，金融稳定理事会（FSB）于2021年发布了《气候相关金融风险路线图》，提出要将气候风险纳入金融风险管理整体框架，提高金融体系应对气候变化风险的韧性。在信息披露方面，FSB设立的气候相关财务信息披露工作组（TCFD）提出了一套明确的气候信息披露建议，目前已获得2600多家机构和组织的支持。巴塞尔委员会已专门成立气候风险高级别工作组，研究将气候风险纳入巴塞尔协议框架的可行性和方式，并制定了《有效管理和监管气候相关风险的指导原则》；欧洲中央银行则发布了《气候环境风险指南》，将其直接监管的重要金融机构纳入实施范围。

在我国，生态环境部等17个部门于2022年5月联合发布了《国家适应气候变化战略2035》，提出“气候变化还引起资源利用方式、环境容量和消费需求改变，进而通过产业链影响敏感二三产业布局和运行安全，甚至可能引发系统性金融风险和经济风险。”在防范气候相关金融风险方面，上述文件给出的应对方案包括了“分步分类建立覆盖各类金融机构和融资主体的气候和环境信息强制披露制度”；“鼓励金融机构披露高碳资产敞口和建立气候相关风险及突发事件应急披露机制”；“推广金融机构气候风险压力测试”以及“鼓励运用金融科技等手段开展气候风险动态管理”等。

理论上，气候风险的应对可以在巴塞尔协议的三个支柱中均得以体现，事实上比起我国法律文章中的原则性规定，不少国家此前已在监管实践中引入了实质性的措施，例如匈牙利央行降低了商业银行绿色建筑贷款的风险权重（第一支柱）；欧洲多国央行实施了针对气候风险的金融机构压力测试（第二支柱）；法国则通过立法要求所有金融机构披露气候风险敞口以及相应的管理措施。

不过，该项制度改革过程中的一个争议性话题在于，商业银行的审慎经营目标与环境社会可持续发展目标这两者之间未必在任何情况下都是彼此兼容的，“绿色溢价”的存在是有条件的；而一旦出现利益冲突，若监管政策与法律要求商业银行以审慎性的放宽为代价去追求“公益”的绿色目标，则很有可能导致系统性金融风险的滋生，这一点值得立法者和监管者高度警惕。

（作者系浙江大学光华法学院研究员、博导）

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