遭欠货款127万对方拿出收条 梳理结算单据全额收回欠款

　　□  湖北好律律师事务所  陈亮

　　由于提供混凝土后127万元货款遭拖欠，我代理一家城建公司起诉追讨，并在起诉前进行了一番调查，顺利查封了对方的一处房产。

　　然而，在开庭时出现了出人意料的状况，对方代理律师出示了一张城建公司出具的收条，声称我方起诉金额有误，部分货款其实已经支付……

　　客户拖欠货款

　　我们在对一家聘请我们担任法律顾问的公司进行定期法律服务造访时，得知这家城建公司有一起标的额约127万元的欠款纠纷。

　　多年前，城建公司与一家市政公司签订《建设工程商品混凝土买卖合同》，约定由城建公司向市政公司负责施工的道路工程供应混凝土，并约定了计价、计量、质量验收及结算办法等相关事项。

　　双方在违约责任中约定：如果被告未按合同约定向原告支付购货款，按总货款的日万分之五向原告支付违约金。并在补充条款中约定：余款在甲方提供的混凝土浇筑完工三月内付清给乙方。

　　在该项目工程建设期间，城建公司向市政公司供应了符合约定的混凝土，但市政公司在支付了部分工程款后，就以各种理由拒绝或回避付款。

　　此后，市政公司出具了一份《确认函》，确认尚欠货款近127万元。

　　由于城建公司对相关证据保存较为完整，我们认为有取得胜诉的较大把握，于是与公司签订了代理合同，由我和当时的同事成和彬律师共同作为本案的代理人。

　　着手前期调查

　　在立案前，我们先调查了被告的工商登记资料，基本排除了其存在出资不实等违法问题的可能性。

　　通过向城建公司的工作人员了解，我们注意到一个极其关键的情况。工作人员告诉我们，当初他们多次上门讨债，发现该市政公司几乎每天都有债主上门，有的债主甚至赖着不走。而该市政公司却不为所动，因为除了旧厂房及部分机器设备外，该公司似乎没有其他值钱的资产可供执行。

　　这其实也是我们最担心的情况，因为实践中很多追债案件最终的难点都不在于获得胜诉，而在于实际执行。如果判决最终无法全面有效地执行，那么前期的财力、人力和精力投入都等于白费了，而胜诉的判决书也不过是一纸空文。

　　为了在案件下达判决后，扫清在执行中可能存在的种种障碍，我们决定在起诉前先通过各种途径调查被告的资产情况。

　　查封一处房产

　　经过多番查询，我们有了意外的收获：被告名下共有九处房产，其中有八处已被其他法院因另案查封，但尚存一处房产未被查封，该房产有300多平方米面积，且地处市中心商业区。

　　得知该信息后，我们十分担心这处房产也会因其他案件被查封，于是立刻通知了城建公司，准备马上采取诉前保全的行动。

　　但此时问题又来了，法律规定诉讼保全需要提供担保，我们要求城建公司以最快速度准备好担保资产，但公司方面此时却犯了难——原来，城建公司因为正在向银行办理一笔高额贷款，须将名下的相关土地全部用于抵押，如果在这个节骨眼上用土地来担保查封市政公司的房产，那么贷款就会受到影响。

　　可是，如果不用土地进行担保，公司一时又拿不出其他等额资产。城建公司的负责人为此急得好似热锅上的蚂蚁，不知该如何是好。

　　在这种情况下，我们决定协助城建公司将资产全部梳理一遍，经过仔细查对和计算，我们发现该公司虽然没有单独一项资产可以达到200万元以用于担保，但如果拿出多项资产进行复合担保，勉强可以解决担保问题。

　　最终，我们挑选了公司所有的十辆混凝土搅拌车用于担保，并获得了法院的认可。

　　事不宜迟，我们在前往法院立案的同时，提交了《诉讼财产保全申请书》和《诉讼财产保全担保书》。

　　直到主审法官通知我们，确认被告房产已被查封时，我们一直悬着的心才终于落了地。

　　开庭遭遇意外

　　根据我们的起诉书，我方的诉讼请求为：1.判令被告支付所欠货款近127万元及逾期付款利息，共计约200万元；2.判令被告承担本案全部诉讼费用。

　　我们在起诉的同时也做了分析判断，认为本案从表面来看，事实还是比较清楚的，因为有被告先后出具的三张欠条，证据较为充分，也未超过诉讼时效。

　　但庭审中出现了出乎意料的情况，对方的代理律师当庭出示了一张由原告开具的金额为5万元的收条，该收条上的落款日期为被告出具《确认函》之后。

　　对方律师表示，原告起诉的金额有误，因为被告在出具《确认函》后，曾多次偿还货款，但账本因单位正在改制已封存，暂时无法提供其他已付款凭据。

　　法院在征求双方意见后宣布休庭，要求原、被告双方庭后进一步核对账目。

　　这一变故完全打乱了我们的诉讼方案，一张收条使得原本清晰的欠款数额变得疑问重重——难道被告确已归还部分欠款？那么尚欠的货款金额究竟是多少呢？

　　为此，我们专程前往城建公司，与工程项目及财务人员开会沟通，还询问了部分已经离职的老员工，重新还原欠款形成的全过程。

　　法院全额支持

　　经过仔细了解我们才得知，原来该笔欠款还牵涉到另外两个工程。被告在签署《确认函》后，曾要求原告增加对另两个工程的混凝土供应，并支付了5万元，这笔钱并非偿还之前所欠的货款。

　　明确欠款构成后，我们将城建公司财务部门保存的三个工程的结算单据与被告提供的相关单据全部调出，结合起来整体对账。

　　由于工程时间跨度较长，且涉及账目众多，各种单据交错混杂，一时难以厘清，查得我们头晕目眩。此时，成和彬律师提出建议：按时间顺序先对所有单据进行编号再逐一梳理，这样就不至于遗漏或者错乱。

　　那段时间，我们不断往来于原、被告单位和律所及法院之间，经过先后十次对账，终于确认了欠款的数额即《确认函》中确认的金额，并将相关证据提交给了法庭。

　　此后的庭审中，虽然被告仍然声称其持有另行偿还过欠款的证据，却迟迟无法提供，只能承担举证不能的不利后果。

　　经过审理，法院作出判决，要求被告市政公司支付货款近127万元和逾期付款的利息，并承担全部诉讼及保全费用。被告提出上诉后，二审法院判决驳回上诉，维持原判。