因产品质量问题加工合同引纠纷 100页聊天记录还原事实获胜诉

　　□  北京盈科（上海）律师事务所  胡珺

　　接受委托按照对方提供的图纸和模具生产产品，却因为产品质量问题导致合同履行遭遇波折乃至停滞，究竟是谁的责任？

　　被对方先行起诉后，我方梳理了100多页的聊天记录作为证据，证明相关质量问题是由于对方提供的图纸存在问题引起的……

　　加工企业遇大客户

　　佳模公司是一家加工生产各类塑料制品的企业，他们与外地的星农公司曾经签订一份《长期加工合作协议》，约定作为定作人的星农公司向承揽人佳模公司提供产品的图纸和模具，由佳模公司批量生产用于农业栽种的器具。

　　合作协议签订后，双方又经过协商签订了一份合同，约定由佳模公司加工180万副套件，50万副套环，合同总金额36.2万元，星农公司先支付货款的一半即18.1万元作为预付款，产品全部交付后星农公司再支付余款18.1万元。

　　然而，在佳模公司按照约定生产并交付了所有产品后，星农公司却以自己的客户反映产品存在质量问题为由，要求佳模公司调整原材料，重新制作180万副套件，由星农公司补给原材料的差价。

　　虽然佳模公司认为自己之前的产品完全是依据对方提供的图纸和模具生产的，经反复检查并无问题。但考虑到星农公司是大客户，经过再三考虑，佳模公司决定作出让步，并和对方签订了一份新的合同，约定调整原材料后先生产200副套件，经对方收货确认后再进行大批量生产，此前生产的套件佳模公司自行回收，原来的18.1万元转化为新合同的预付款。

　　至此，这次换货风波表面上算是得到了妥善解决。

　　停止生产惹来官司

　　然而，事情并没有想象得那么简单。

　　在佳模公司生产出200套合格样品和一万套产品后，星农公司却迟迟不予确认。

　　由于担心星农公司再次提出质量问题，佳模公司在交付了一万套产品后便停止了生产，而星农公司在签收了这一万套产品后也始终没有确认产品质量是否合格。

　　不久之后，星农公司突然发来律师函，称佳模公司未如期交货构成根本违约，要求解除协议，佳模公司返还预付款18.1万元并承担违约责任。

　　发函后不久，星农公司就在当地法院起诉了佳模公司。

　　收到传票后，佳模公司的负责人感到既气愤又委屈，找到我们寻求法律上的帮助。

　　聊天记录还原真相

　　在听取情况介绍并查阅相关合同后我们发现，纠纷的根源其实早在第一次换货风波中就已显现。

　　按照双方确认好的图纸设计的产品之所以被认为不符合要求、存在质量问题，是因为星农公司一开始提供的产品设计图就存在问题。

　　那么，纠纷的是非根源该如何厘清呢？由于在正式合同尤其是后续签订的合同中，双方并未涉及这一问题，这就导致佳模公司感到自己遭遇了“恶人先告状”。

　　通过详细梳理流程，并询问相关工作人员，我们认为双方非正式的聊天记录同样具有证据效力。

　　为此，我们从多名员工处收集整理并打印了100多页相关聊天记录，真相渐渐浮出水面。

　　原来，在最初开始生产的时候，佳模公司就发现对方提供的模具存在问题，并向对方反映了情况，而星农公司的工作人员对此也表示认可，并嘱咐不要用那套模具，但一直没有提供新的模具用于生产。

　　基于双方存在长期合作的意愿，也为了按时完成生产任务，在征得星农公司同意后，佳模公司主动找到另一家模具生产企业订制了新模具，共花去约30万元。

　　对于这件事，双方负责的员工之间有沟通记录，但关于这套新模具的费用应该由谁承担，双方没有签订任何书面文件。

　　而在第二次重新生产了一万套产品之后，佳模公司员工多次要求星农公司确认产品质量，以便继续生产。但对方迟迟未予确认，还发了新的产品图纸过来，要求更改模具生产。

　　这时佳模公司才发现，原来是原本的设计有问题，所以星农公司修改了图纸。考虑到之前另行定制模具已经花了大量时间和金钱，这一次佳模公司坚决要求按之前的合同由星农提供模具，星农公司没有提供，这才导致合同履行停滞。

　　经历二审反败为胜

　　在一审中我方提出，因为是星农公司提供的产品设计图错误导致合同停滞，佳模公司在整个合同履行过程中都积极努力，没有任何过错。

　　因此，我方同时提出了反诉，主张如果合同解除，星农公司应当赔偿佳模公司另行订制模具的花费。

　　经过审理，一审法院判定我方败诉，双方之间的合同解除，佳模公司需返还星农公司18.1万元预付款。

　　由于是异地应诉，我方需要付出的时间、精力和成本都比对方更高，佳模公司直到上诉期的最后一天才下定决心提出上诉。

　　在上诉理由中我们着重指出，法院应当全面地适用相关法律规定。基于法律的规定，定作人可以随时解除承揽合同，但造成承揽人损失的，应当赔偿损失。

　　由于星农公司在加工承揽合同中负有提供设计图纸和模具的义务，我方发现模具存在问题并告知对方后，对方并没有提供新的模具，而是由我方代替对方公司准备了新的模具。之所以没能按时交货，也是由于样品迟迟没有得到对方的确认。

　　按照协议约定，只有在双方确认后，才可以进行大批量生产，我方没有继续生产并无过错。

　　最后，从诚实信用的角度看，我方一直按照对方的要求，先同意换货，后来又生产了新样品，并先行支付了费用订制模具，显示我方为了表示诚意和完成生产计划而付出了代价。这份心意没有获得对方的承认也就算了，到头来还被反咬一口，着实让人心寒。

　　在二审过程中，法官也意识到一审过于仓促，因此整个二审历时八个月，其间多次开庭。法官甚至到上海查看了佳模公司新订制的模具实物，围绕这套模具的定制过程、原因、交易的诸多细节对双方进行了详细的询问。

　　不久后，我们收到了来自当地中级法院的判决书，对案件中的每一个争议焦点进行了详细而深入地阐述。二审判决完全支持了我们在反诉中提出的诉请，星农公司需向佳模公司支付由于解除合同而导致的损失28万元。

　　而在一审中，我们曾经向星农公司提出互不支付钱款，各自承担损失的方案，却遭到对方拒绝。通过上诉和二审判决，佳模公司终于将自己的损失降到了最低。（文中公司均为化名）