首页
□ 上海曼昆律师事务所 邵诗巍
如今就业竞争十分激烈，尤其是对于缺乏工作经验的年轻人来说，想要找到一份合适的工作并非易事。但是，越是欠缺社会经验，年轻人在求职时就越需要多一个心眼，尤其需要留意公司业务是否合法合规。否则，就可能跟我的这位当事人一样，因为公司涉嫌犯罪而惹来麻烦……
公司被指涉嫌犯罪
庄晓磊一直认为自己供职的是一家“高大上”的金融公司，公司在一处金融集聚区的写字楼里办公，每天业务繁忙，电话不断。公司对外向客户宣称所有项目都合法合规，相关资质证照也都齐备。
入职时，公司还曾给庄晓磊看过一些批准文件和证照，当然，他并没有仔细进行查验。
庄晓磊起早摸黑卖力工作，也获得了不错的收入作为回报。
直到有一天，公安机关找上门来，带走了公司负责人和一众员工，而庄晓磊也在犯罪嫌疑人之列。
庄晓磊的家人找到我，希望我能在法律上为他提供帮助。
侵犯公民个人信息
对于庄晓磊及其所在的公司，公安机关立案的罪名是“侵犯公民个人信息罪”。根据《刑法》第二百五十三条的规定：违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金;情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
违反国家有关规定，将在履行职责或者提供服务过程中获得的公民个人信息，出售或者提供给他人的，依照前款的规定从重处罚。
窃取或者以其他方法非法获取公民个人信息的，依照第一款的规定处罚。
近年来，助贷业务从传统的“线下助贷”发展到线上，其本质仍是助贷机构充当“经纪人”或“代理人”的角色，居中撮合放贷方与借款人，促使借贷双方达成合意。金融机构与助贷平台分别利用各自优势，拓宽了客户群体，降低了服务成本，实现了金融产品的精准营销。但与此同时，在助贷过程中也存在诸多问题。
由于在合规方面把关不严，助贷平台往往在APP上通过概括授权的方式获得用户一揽子授权甚至是过度授权，未向用户充分披露其采集用户信息的目的与方式、是否与第三方合作公司进行共享，以及可能会将用户信息共享的第三方公司名单，这些问题会直接导致助贷公司违反《个人信息保护法》《征信业务管理办法》等，甚至触犯刑法，构成侵犯公民个人信息罪。
同时，由于庄晓磊所在公司运营的APP中有收取会员费的行为，公安机关接到报案称该公司存在诈骗行为，因此这也是公安机关侦查的方向。
全面梳理公司业务
在查阅案卷材料并会见庄晓磊后，我感到本案如果公司构成犯罪，作为员工的庄晓磊很难洗脱责任。因此，辩护方向必须从整体把握，对公司所有的业务以及经营情况进行合规性审查，全力寻找对公司有利的辩护要点。
我全面梳理公司业务后发现，从成立直到案发，公司一直以来的主营业务为线上推广。该业务通过合法的渠道和方式向潜在用户传递信息，并吸引用户访问相关APP或网页，不涉及收集用户个人信息，不违反相关法律法规，也不侵犯他人合法权益。
而线下助贷业务仅为公司众多业务之一，且存续时间很短。在运营这一业务时，公司通过线上推广渠道让有贷款需求的用户下载公司两款APP，且在用户注册成为会员时，会让用户阅读注册协议、隐私协议、授权协议和安全分享协议等一系列协议。用户勾选同意后注册，并自愿填写个人信息，是对自身权利的处分，公司提供给合作公司也是服务于用户的贷款需求，不属于违法使用。
公司APP中收集的个人信息仅是由用户进行勾选，并未要求用户上传任何个人资料，例如身份证照片、工资流水、资产证明等。
在与合作公司签署协议之前，公司会要求合作公司提供营业执照、法人身份证、门店视频，资质信息等，还会要求合作机构出具承诺函，承诺“保护客户隐私，不收集与所提供服务无关的数据、承诺所提供的产品上架资质合法”等内容，因此，公司已经尽到形式审查义务，保障用户信息不会被用于贷款以外的非法用途。
此外，公司还采取了技术手段保障相关信息的安全，同时严格遵守只助贷、不放贷的合规底线，从未对外宣传或者告知用户自己是贷款公司。
至于会员费，全都由用户自主支付，公司也提供了真实服务。因为由此引发了不少退费纠纷，公司很快就停止了收取会员费的运营模式。
在提供给办案机关的法律意见书中，我也分析了公司在业务及宣传层面存在的诸多问题，但我着重指出：此类问题并非涉案公司独有。助贷机构的存在符合互联网金融的发展规律，也实际上促进了互联网金融的发展，不应当全盘否定。在用户和放贷机构之间，可能存在多层次的中介机构，应该是谁作恶打谁，谁侵犯公民个人信息打谁，而不是将所有中介机构都一杆子打死。
不久之后，检察机关将本案退回公安机关补充侦查，公安机关随后撤销了案件。
员工须有法律意识
从我近几年办案的情况来看，许多因为公司从事的业务涉及犯罪而被追究刑事责任的员工，的确并不知道自己所在的公司涉嫌犯罪行为。
通常来说，普通员工和公司以及公司高管之间存在极大的信息差，老板不可能什么都告诉员工，只是让员工去做具体的执行工作。甚至在公司内部，不同部门之间也是信息不对称的，行政部门对销售部门、商务部门的具体工作也不十分了解。
因此，对于涉世不深的年轻人来说，必须具备基本的法律意识和较高的警觉意识。对于公司从事的业务，作为员工除了向公司了解合规情况之外，也应当自行进行查询和了解。
以助贷公司为例，随着相关业务更多地从线下转到线上，国家金融监督管理总局也发布了《关于加强商业银行互联网助贷业务管理提升金融服务质效的通知》，将于2025年10月1日起施行。这一规定主要针对的是商业银行，就助贷公司本身来说，还是需要遵守《个人信息保护法》《征信业务管理办法》等相关法律法规的要求，尤其要注意对公民个人信息的保护。这里的“个人信息”，主要是能够单独或者与其他信息结合识别公民个人身份、反映特定自然人活动情况，或者涉及公民个人隐私的信息及数据资料，包括姓名、身份证件号码、联系方式、住址、账号密码、财产状况、行踪轨迹，婚姻状况、工作单位、学历、履历等。（文中人物为化名）
放大
上一版
