被指故意隐瞒债务 股权转让起争议

　　□  记者  徐荔

　　公司之间签订股权转让协议是常有的事，在签订协议前，双方都有一定的义务，比如转让方应该全面、完整地对目标公司的情况进行说明，受让方也应对交易承担谨慎、合理的注意义务。上海市虹口区人民法院审理的一起股权转让协议纠纷案中，受让方认为转让方隐瞒公司债务要求撤销协议，但事实证明，是受让方自己未尽相关义务，最终受让方的诉求没有得到法院支持。

　　案件回顾>>>

　　佳艺公司与伊尔公司签订股权转让协议，协议约定佳艺公司将其持有的目标公司20%股权转让给伊尔公司，伊尔公司应向佳艺公司分五次支付股权转让款200万元。伊尔公司在支付完第一期股权转让款后，佳艺公司依约进行了股权变更登记，然而，伊尔公司拒绝继续支付剩余股权转让款。佳艺公司认为伊尔公司的行为违反协议的约定，因此诉至法院，要求伊尔公司继续履行股权转让协议，并支付股权转让款。

　　伊尔公司辩称，佳艺公司在订立股权转让协议前没有向伊尔公司全面、完整地披露目标公司在其他法院被列为失信公司的信息以及其他债权债务，并拒绝提供相关资料，佳艺公司的行为违反协议约定的相关义务，且目标公司的相关债权债务关系的真实性无法确定，给整个股权转让交易带来巨大的风险。所以，伊尔公司提出反诉，要求撤销股权转让协议，返还已支付的股权转让价款并赔偿利息损失。

　　虹口法院经审理认为，目标公司在其他法院被列为失信公司是该失信未及时撤回导致，此行为结果并不是佳艺公司的过错，佳艺公司在签约之前一个月已对债务履行完毕。而关于佳艺公司作为被执行人的事项，在双方就转让事宜前期接洽时，佳艺公司向伊尔公司提供的征信报告中就有披露。关于目标公司其他的债务关系，在转让合同中披露的应付款总价中已包含。

　　同时，尽职调查的主体为伊尔公司，在签订合同时，伊尔公司已确认“在签署合同前，已完成对项目公司的尽职调查、财务审计和资产评估。伊尔公司确认项目公司及其资产不存在影响本次股权转让的重大障碍和瑕疵”。

　　伊尔公司现并无证据证明佳艺公司存在未披露或隐瞒的其他债务，也没有证据证明佳艺公司还存在侵害其权利的其他情形。

　　因此，法院认为，伊尔公司要求撤销合同无事实与法律依据，其反诉请求法院不予支持，伊尔公司应当继续向佳艺公司支付股权转让款。（文中公司均为化名）

　　说法>>>

　　在司法实践中，常有股权转让的受让方以转让方隐瞒目标公司债务构成欺诈为由主张撤销股权转让协议。站在保护交易者知情权的角度，转让方应对目标公司情况进行说明即应当对全部事实交待清楚。但是作为平等的交易主体，受让方应对交易承担谨慎、合理的注意义务，若受让方怠于行使知情权，也没有对目标公司进行合理审查，因而未能知晓相关信息的，受让方也应当承担不利后果。

　　法院在判断股权转让中的隐瞒行为是否足以构成欺诈时，需要综合考量：所隐瞒的事实是否足以影响交易者的判断，对股权转让构成影响。影响交易者的判断主要是与公司的生产经营活动相关的因素。对股权转让构成影响则是指转让方所隐瞒或者未披露的事实将导致目标股权的价值显著降低，对交易产生重大影响或者导致受让方合同目的无法实现。