明知公司存在债务纠纷 还以1元价格转让股权

　　□  记者  王葳然

　　通讯员  金静华  陈诗若

　　股东将公司股权以1元的价格转让给第三人，债权人诉至法院，要求追加第三人及原股东为被执行人，对公司债务分别承担连带清偿责任和补充赔偿责任。法院会支持吗？

　　近日，普陀区人民法院审理一起追加、变更被执行人异议之诉的案件。

　　案件回顾>>>

　　2020年10月27日，谢某与上海某餐饮管理公司签订项目合作服务协议书，并支付49800元的品牌使用服务费。然而，合作项目选址失败。按照合同约定，公司须退还谢某合作款。谢某两次向该公司提出书面解约申请并返还服务费，公司都没有偿还。

　　2020年12月，谢某诉至法院，法院经审理判决该公司返还谢某49800元。因公司不履行付款义务，谢某向法院申请执行。执行中，因没有查找到该公司可供执行的财产，谢某向法院申请追加该公司发起人杜某、李某以及该公司现唯一股东胡某为执行案件的被执行人。

　　经查，该公司于2017年8月31日登记设立，注册资本为100万元，公司设立时的股东、法定代表人为杜某（认缴出资45万元）和李某（认缴出资55万元），出资方式均为货币，出资时间均为2037年8月前。

　　2021年6月1日，杜某与李某将持有的公司股权均作价1元转让给胡某，股东变更为胡某一人，其认缴出资100万元，出资方式为货币，出资时间为2037年8月30日前。

　　在谢某通过申请追加被执行人未得到裁定支持的情况下，他提起追加、变更被执行人异议之诉。因胡某作为被执行人公司的唯一股东，不能证明其个人财产独立于公司，因此法院对谢某诉请追加胡某对公司债务承担连带清偿责任的请求予以支持。

　　同时，法院认为，尽管在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但杜某、李某作为公司的发起人，且该笔债务形成于两人经营公司期间，在明知谢某已起诉公司的情形下，仍都以1元的价格将所持有公司股权转让给胡某，应认定为恶意转让、滥用股东期限利益的行为，因此对谢某诉请追加杜某、李某为执行案被执行人的请求予以支持。

　　杜某不服提出上诉，二审维持原判。

　　说法

　　尽管在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但这不是股东逃避债务的“防护栏”，法律对此类出资期限未届满前股东通过转让股权来逃避债务的行为进行了严格规制，以保障债权人的合法权益。

　　●  一人公司股东应证明公司财产独立于自己财产

　　我国《公司法》（2018年修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　该案中，胡某作为该公司变更后的唯一股东（一人股东），在执行异议之诉中未能提供证据证明其个人财产独立于公司财产，因而根据上述规定，法院认定胡某应对公司债务承担连带清偿责任。

　　●  股东恶意转让股权逃避债务，应承担补充赔偿责任

　　认缴制下股东享有期限利益，但不得滥用该利益并损害债权人权益。若以明显不合理低价转让股权，且受让人缺乏履行能力、转让时点存疑（如债务诉讼期间），则构成恶意逃避债务。原股东需在未出资范围内对公司债务承担补充责任。

　　该案中，公司在收取了谢某的品牌使用服务费后，对谢某的解约和退费申请置若罔闻，且作为公司发起人和经营者的杜某、李某在明知2020年12月公司已产生纠纷且谢某起诉公司的情形下，2021年6月依旧均以1元的明显低于市场价的价格将所持公司股权转让给胡某，应认定为属于发起人未履行出资义务即恶意转让股权、滥用股东期限利益以逃避债务的情形。因此，按照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条的规定，杜某、李某应在原各自认缴出资的范围内承担补充赔偿责任。