特殊的“遗产”

　　案情回顾

　　2010年2月，宜建公司通过股东会决议吸收严先生为公司股东，严先生出资1000万元，持股比例为20%，并进行了工商变更登记，载明严先生为公司股东。

　　2010年3月，宜建公司法定代表人赵某等从其个人账户共转账1000万元至严先生账户，当天，严先生从其个人账户将出资款转入宜建公司，验资后即从公司转出。后严先生向案外人转让了股权。

　　2015年9月，宜建公司因另案被判向胡先生承担债务，执行中未发现公司方有可供执行财产，胡先生遂起诉要求严先生在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。一审法院支持了胡先生相应诉请，严先生不服，上诉至上海市第一中级人民法院。

　　法庭调查

　　2018年2月，上海一中院审理该案，严先生、胡先生方均到庭参加庭审。

　　严先生：我并非公司股东，不存在抽逃出资行为，不应承担补充赔偿责任。请求撤销一审判决，改判驳回胡先生一审诉请。

　　胡先生：严先生曾是公司工商信息登记的股东，并存在抽逃出资的行为，应依法承担补充赔偿责任。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

　　法庭辩论

　　本案争议焦点：

　　1.严先生是否曾是宜建公司股东？

　　2.严先生是否应在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任？

　　严先生：我从未在工商登记材料以及银行开户材料上签字，是其他人为我创设了股东身份，我不应被认为是公司的股东。

　　胡先生：工商登记具有公示效力，严先生是登记股东。而且严先生曾担任公司总裁，对于自己的股东身份是明知的。严先生否认相关文件上系其本人签字，但未能证明该主张。

　　严先生：即使我是公司股东，我获得的股权也是无偿的，在公司法定代表人赵某承诺赠予股权的情况下加入公司，出资义务理应由赵某负担，不存在抽逃出资行为，不用承担补充赔偿的责任。

　　胡先生：严先生用于验资的资金来源于案外人，验资后该笔款项就被抽走，并没有履行出资义务，这显然是抽逃出资的行为，应承担补充赔偿的责任。

　　法院判决

　　上海一中院认为，宜建公司通过股东会决议吸收严先生为股东，工商登记材料亦记载严先生是公司股东。虽然严先生否认其系宜建公司股东，认为工商档案中相关文件上签名并非其本人所签，但其在一审中未按规定缴纳鉴定费，以致一审未启动鉴定程序，即严先生未能对其该主张进行举证。即使相关文件上签名并非其本人所签，但严先生在案外人许诺给予其股份的情况下加入公司，并担任总裁，具体负责公司经营，故严先生对于其成为公司股东一事应是知晓、默认的。此外，严先生用于验资的资金来源于案外人，在验资后即将资金转出，构成抽逃出资的行为。严先生认为受赠股权的出资义务应由赠予人承担的主张缺乏法律依据，其应在抽逃出资的范围内就公司对胡先生的债务承担补充赔偿责任。

　　上海一中院遂判决驳回上诉，维持原判。

　　文/俞悦

　　欣法官提示

　　1.个人是否具备公司股东身份，除查阅公司工商登记材料外，应结合股东会决议等相关材料及是否参与公司经营等情况综合判断，仅凭工商登记材料等并非本人签字不足以排除个人股东身份。

　　2.股东认购股权后应依法出资，在验资后即将资金转出属于抽逃出资行为。公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　（文中所涉人名、公司名均为化名）