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□山东诚功律师事务所 代宝义
企业印章，特别是公章、财务章、合同专用章等重要印章，是企业从事经营和管理过程中最常用的工具之一，上述印章的使用，可以在一定范围内直接代表企业。特别是公章，在大多数情况下，都可以单独代表企业，一旦相关材料上出现了企业的公章，企业就必须承担相应后果。
但在现实中，很多中小企业对此并不重视，在空白纸上加盖公章、企业员工携带公章外出办事的现象非常普遍，很多企业为此遭受重大损失。
本文结合一则真实案例，谈一下企业印章管理的重要性。
订制服装出现质量问题
青岛某外贸公司（下称青岛公司）是一家从事服装出口业务的贸易型企业，主要客户是一些日本企业，由于没有自己的生产工厂，青岛公司在接到订单后，都是选择服装公司进行加工。
2011年起，青岛公司与济宁某服装公司（下称济宁公司）开始建立合作关系，陆续向济宁公司订购了共计约150万元的服装。
2012年3月起，济宁公司陆续有三批服装出现了质量不合格、交货延期的现象，涉及货款约70万余元。
为此，青岛公司不得不采用了紧急空运、重新订做等补救措施，但还是被日本客户扣款1.9万美元，再加上其他费用，青岛公司累计损失达27万余元人民币。
协商赔偿却遭追索货款
2013年7月起，济宁公司开始催促青岛公司支付订做服装的货款，但由于上述问题，青岛公司一直要求济宁公司对账并分担损失，问题是双方就损失分担方案无法达成一致，青岛公司在支付了部分货款后，就拒绝支付剩余部分。
2012年10月，济宁公司在当地法院提起诉讼，要求青岛公司支付拖欠货款38万元，违约金8万元，并申请法院冻结了青岛公司银行存款8万美元。
青岛公司接到法院的通知后，找到我进行咨询。
按照青岛公司的说法，双方在所有业务中，都是通过传真形式签订的合同，而合同中原本约定争议的管辖法院是青岛公司所在地法院。
合同中白纸黑字约定得清清楚楚，济宁当地的法院怎么会受理此案呢？
约定管辖为何却遭无视
基于这一问题我感到，事情可能没有这么简单。
根据我的经验，济宁当地的法院既然能够受理济宁公司的起诉，说明济宁公司肯定是提交了相关证据的。
我代理此案并到法院阅卷后发现，济宁公司果然提交了三份采购合同，合同中约定的法院赫然是济宁公司所在地法院。
可蹊跷的是，青岛公司的负责人看到这三份采购合同的复印件后，坚称他们从未签订过这三份合同。
他们告诉我，作为发单订制产品的一方，在合同谈判中是相对强势的，因此双方才会约定纠纷必须在青岛的法院解决，怎么会约定去济宁解决呢？
空白纸张曾经加盖公章
可是济宁公司提交的合同从形式上来看，并没有明显的伪造痕迹，关键是上面盖有青岛公司的公章，而且经仔细辨别，和真实的公章应该是符合的。
难道是有“内鬼”偷偷配合对方签订了公司并不知晓的合同？或者是对方伪造了公章且已经到了“以假乱真”的地步？
青岛公司的负责人左思右想，就是想不出这几份合同是怎么回事。
“你们的公章是否有保管不慎的情况？有没有在空白纸张上加盖过公章？”经我提醒，青岛公司负责人才想起，2012年5月份，济宁公司以服装出口时须办理商检为名，从青岛公司一名业务员手中索要了近十份加盖青岛公司公章的空白纸。
于是我们判断，这三份合同很可能就是利用那些空白纸中剩余部分打印的。
分析证据情势极其不利
就此我分析认为，对方手里如果仅有合同还不是最可怕的，怕的是对方还炮制了对账单，那样就更麻烦了。
而初步分析案情后我认为，首先，本案是一起承揽合同纠纷。青岛公司在接到订单后，再将服装交给济宁公司生产，济宁公司需要严格按照青岛公司提供的图纸和标准生产，并按照青岛公司的要求采购原料，故青岛公司是定作人，而济宁公司是承揽人。
其次，从本案目前的证据来看，对青岛公司十分不利。
青岛公司掌握的证据只有银行付款凭证和海关报关材料，而济宁公司却有三份合同以及其他未知的证据，还冻结了青岛公司的8万美元存款。
仅从济宁公司提交的三份合同来看，济宁公司除了更改了管辖法院外，还更改了交货日期，从而规避了自己延期交货的违约事实。
经过与青岛公司负责人沟通，我们一致认为：鉴于目前的证据，本案应当立足于调解解决，争取让济宁公司承担适当损失，但本案一开始可能比较难以调解，应当“以打促谈”。同时，积极寻找对我方有利的证据。
初步接触对方寸步不让
与委托人确定办案思路后，我与委托人立即开始准备应诉。
首先在我的指导下，青岛公司的经办业务员特意与济宁公司业务人员进行了电话联系，提出对方从青岛公司索取加盖青岛公司公章空白纸的事实，济宁公司业务员在电话中承认了这一事实，我们对此作了录音。
其次，青岛公司的负责人通过朋友与济宁公司的负责人取得了联系，提出希望协商解决此案。
果然，济宁公司开出的价码非常高，除了违约金愿意商量之外寸步不让，要求青岛公司全额支付货款。
达成调解货款仅付七成
初步沟通失败后，我方确立了先提管辖权异议的诉讼策略。
鉴于济宁公司期望值较高，应当先通过拖时间的方式降低其期望值，同时，明确指出对方伪造合同的事实。
我将青岛公司提供的三份传真合同以及银行付款凭证、报关材料、录音等证据形成证据链，提交法院，并申请对济宁公司提交的三份合同进行司法鉴定。
通过管辖权异议的一审和二审，该案的处理已经过去了半年多，期间，双方曾试着沟通过，但依旧没有成功。
2013年8月，本案正式开庭。在庭审中，济宁公司果然提交了一份对账单，我方立刻提出鉴定的申请。
而开庭后，法院多次组织双方调解，最终，在双方负责人和律师的沟通协调下，青岛公司支付了7成货款，济宁公司则放弃剩余的货款和利息及违约金，争议就此得以解决。
公章管理不可掉以轻心
在这起案件中青岛公司之所以如此被动，就是由于对公章管理不严格，导致公司公章被利用。
可以说，如果没有录音的补救，本案的结果肯定会对青岛公司更为不利。
在历经多次调解之后，尽管律师做了大量工作，青岛公司还是不得不独自承担大部分损失。
从该案的结果来看，已经是能争取到的最好结果，事后青岛公司也对我的工作表示满意，称基本符合他们的预期，就当花钱买个了教训。
但无疑，这个教训是非常沉重的。
针对公司的印章管理，我作为律师有如下建议：
首先应建立印章保管制度，与保管人签订责任书。
现实中，很多小企业都是将印章交给办公室工作人员、会计或自己信任的人员保管，却没有与保管人员签订责任书以明确职责，这就导致保管人员对自己的责任认识不清。
结合劳动法律法规的规定，企业一方面应制定书面的印章保管制度，将印章保管职责写进公司规章制度，另一方面应与保管人员签订责任书，明确其职责。
现实中还常常出现另外一种状况，就是企业印章保管人员利用保管印章的便利，在从公司离职时，制作一些所谓的证据，以证明公司应当支付其某些费用，并在上面加盖公章。这些证据事后再要推翻往往费时费力，甚至难以推翻。
因此，企业的规章制度中必须明确规定，凡是涉及到印章保管人员的材料，必须既有公司印章，又有负责人的签字，单独加盖印章无效。
当然，公司的规章制度还要满足劳动合同法规定的内容合法、民主程序制定、公示的三个条件。
公章使用应作审核登记
除了印章的保管制度之外，企业还应建立印章使用审批登记制度。
由于印章的重要性，员工因工作需要使用印章时，必须提前审批，并在使用时做好登记。
只有这样，公司才能有效控制印章使用带来的风险。在出现问题后，根据印章使用登记，才能找到原因所在和相应的责任人。
最后需要提醒的是，千万不能在空白文件上加盖印章。
很多企业为了业务开展的方便，习惯于在空白合同、授权委托书上加盖印章，然后交给对方或业务员，这种方式在现实中是存在极大风险的。
在空白合同上加盖公章，等于将合同条款确定的权利完全交给了对方，一旦被对方恶意利用，遭受的损失将会十分巨大。
空白的授权委托书也是如此，一旦丢失或被他人恶意利用，都会给公司造成巨大损失。一般情况下，授权委托书需要明确授权权限、授权期限、被授权人等信息，只有这样，才不致于出现风险。
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