从“法律+经济+监管”视角解读资本市场

　　目录

一  股权之争——多数的傲慢

01引进AB股制度？难免橘生淮北为枳

02类别股与表决权转移：概览和比较

03双重股权结构：SEC的质疑与律所的回应

04双重股权结构真的有损股东利益吗？

05 Snapchat IPO中的“零投票权股”：窃钩者诛，窃国者侯？

二  董事职责——公司治理的基石

01董事会性别多元化研究：女性董事在公司治理中的角色

02如何有效地评估董事会？

03公司践行社会目标：董事会能做些什么？

04我国上市公司职工董事制度的现状及反思

05有关董事会的七个谜团

06关于独董制度的现状与思考

07如何成为一个好的董事会主席？

08职工代表进入董事会的理论与实证分析

09你所知道和不知道的董事会专门委员会

10家族成员在董事会中该扮演什么角色？

三  公司治理焦点——过去和未来

01中国公司治理的底线思维：已被合规化的公司治理机制能走多远？

02智能时代的公司治理——如何通过机器学习来选择董事

03家族上市公司治理：转型时期家族企业独特的治理需求

04对冲基金：虚伪的积极股东

05温和型与激进型积极股东案例

06被动型投资者的兴起及其对公司治理的影响

07机构投资者的“自动投票机制”：投票咨询机构对市场的巨大影响

08上市公司治理准则最新修订：积极推动机构投资者参与公司治理实践

（略）

【编辑推荐】

★立足监管实践  探索治理前沿

★证券监管领域著名公众号“法经笔记”系列第一部！

★本书将为您揭开同股不同权、收购与反收购、董事责任、并购重组监管等资本市场热点背后的理论与实践逻辑！

★本书是对资本市场的监管和治理逻辑进行一场多维度的思维盛宴，本书从六个前沿主题出发，57篇精选文章，来自一线监管者的学术匠心之作，历时两年汇编成集，证券监管领域著名公众号“法经笔记”出品，用一个“法律+经济+监管”的独特视角解读资本市场。

【内容简介】

本书以“公司治理”作为大话题，目录按热点问题分类，分为：股权制度、董事职责、公司治理焦点、资本市场监管、收购与反收购、域外经验、法经闻道七个大类，收录稿件57篇。

在监管研究中，作者立足于我国监管实践，以强烈的问题导向，在对并购重组、发行制度等监管制度的系统梳理基础上，对制度的逻辑与演变进行了专题式的研究。在公司治理中，作者放眼国际经验，对于双重股权、独立董事等公司治理问题的域外经验进行了介绍，并对该制度在我国资本市场的适用问题进行分析。回顾历史、立足当下、展望未来，是本书所录文章的清晰主线，也是作者试图给读者展现的内容。

【作者简介】

曾斌，广东省五华县人。中国政法大学法律与经济专业博士，深交所博士后，曾为德国汉堡马普所访问学者。现供职于深圳证券交易所法律部，曾任深圳证券交易所公司治理研究中心副主任。被认定为“深圳市高层次人才（后备级）”“福田英才”，兼任深圳市公司治理研究会顾问、清华大学五道口金融学院全球家族企业中心兼职研究员。曾参与《证券法》修订工作，在《国际经济评论》《财政研究》等国内外核心期刊发表学术论文二十余篇，多篇文章被人大复印资料转载；在《新财富》《清华金融评论》等主流报刊发表评论文章近三十篇。主要研究领域为证券监管、公司治理、公司法与证券法。

林蔚然，河南省焦作市人。中国政法大学法律与经济专业硕士，现供职于深圳证券交易所合规检查部，曾任职于中国证券登记结算有限公司。在《证券市场导报》《证券法苑》等期刊发表论文二十余篇，主要研究领域为证券监管、宏观经济学、公司法与证券法。

【精彩书摘】

关于独董制度的现状与思考

中国上市公司的独立董事制度确立于21世纪初的2001年：每家上市公司的独立董事最少2名且不低于董事会人数的1/3，就这样，这一制度实施了17年，基本上可以说是进入了一个稳定的轨道。无论是被诟病为“花瓶”也好，还是近日忙着抢头条的“万科独董”也好，独董时不时都会成为资本市场的热门话题，但在制度变革上却始终处在一个相对停滞的阶段，在严重的路径依赖和困境下踯躅前行。刘纪鹏教授在十多年前就曾经撰文提出独董制度的改革就是要让独董成为“有钱、有权、有闲、有家”的四有新人，一针见血地提出了最理想的独董履职制度环境和基础，我们沿着刘教授提出的这四个基本问题来谈一下我们的现状，并提出一些建议。

“有钱”——独董薪酬不平衡的现实

风险与利益匹配这是颠扑不破的真理，上市公司董事会的确不是一个讲奉献的地方。大多数人认为，独立董事在自己本职工作之余还能兼职好几家公司，开开会就能收入百万了，但现实真的如此吗？有两个方面的基本判断：第一是薪酬在行业之间的不平均，这一点和现实中的行业薪酬差距很相似，在独董薪酬排行里面，金融业尤其是银行上市公司的独董薪酬是最高的，平均薪酬达到238万元，其中民生银行的独董收入是最高的，几乎都接近百万。而其他行业最高的也就20万元左右，比如深市创业板800多家上市公司最高薪酬的独董只有20万元，这是一个不平衡。

第二是独董薪酬的总体低迷，平均薪酬长期处于较低的状态，根据我们对深市上市公司独董薪酬的统计，过去的四年时间，平安银行的独董薪酬是深市最高的，约为40万元，而三个板块的平均薪酬都稳定在6万—7万元之间。按照现在每家上市公司一年平均开10次董事会来计算，每一次开会的津贴为6000—7000元，如果按照每人平均兼职2—3家上市公司计算，每年约新增收入12万—15万元。回顾一下2008年，深市主板共有1663位独立董事，独董平均薪酬为47万元，10年时间基本上跑输了通胀的上涨不说，与各行业的薪酬上涨幅度明显不匹配。从这一点上来看，独董的吸引力明显不足。

综上，如果只看公告发放的薪酬，对绝大部分独董而言实在称不上是一个“有钱”的职位，当然这必须跟担任独董的主要人群和收入水平来进行匹配，此外还必须和他们付出的时间、精力以及可能承担的声誉成本进行匹配，这就留给各位自己去判断了。

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