首页
□北京盈科（上海）律师事务所 胡珺
人与人之间的信任靠的是长期的相处，而企业之间的信赖则需要一纸合同来保障，问题是，法律本身具有滞后性与局限性，而许多合同在订立时往往没能预期日后存在的风险，一旦发生纠纷，就需要法官依据法律和经验来裁量。
一切是非曲直，最终都在那句老话上——公道自在人心。
加工合作
却出“质量问题”
美诺公司是开设在上海的一家企业，主要是加工生产各类塑料制品，而晶蓉公司是开设在江苏的一家农业设备企业。
2013年12月，美诺公司与晶蓉公司签订了一份《长期加工合作协议》，确立了双方长期加工合作关系，合同约定作为定作人的晶蓉公司向承揽人美诺公司提供产品的图纸和模具。
2014年7月，双方就具体生产内容达成《菌包四件套合同》，约定美诺公司用二次原料于2014年9月15日前加工出“上部三件套” 180万套，套环50万套，合同总金额36.2万元，晶蓉公司支付给美诺公司预付款18.1万元，双方约定产品交付后晶蓉公司再支付18.1万元。
然而，在美诺公司将全部180万套产品交付之后，晶蓉公司以自己的客户企业反应该产品存在质量问题，没有办法进行菌菇培养为由，要求美诺公司按全新料重新制作180万套“上部三件套”，由晶蓉公司补给原料差价。
虽然美诺公司并不清楚产品不合格的具体原因，但考虑到晶蓉公司是需求量极大的大客户，在美诺做出极大让步的情况下，双方又签订《关于四件套处理意见协议》及《四件套松紧度验收标准》各一份，约定美诺公司先生产200套样品，待双方确认后再进行分期次的大量生产，之前的180万套由美诺公司回收，原来的18.1万元转化为新合同的预付款。
至此，这次换货风波表面上算是得到了妥善解决，美诺公司以为按照协议继续生产交货无损双方的合作关系。
合作停滞还被起诉解约
然而，事情并没有想象的那么简单。
在美诺公司生产出200套合格样品后，晶蓉公司迟迟不予确认，由于担心晶蓉公司再次提出质量问题，美诺公司在生产并交付“上部三件套”1万套后便停止了生产，而这1万套晶蓉公司签收后始终没有确认产品质量是否合格。
2015年9月，晶蓉公司突然发来律师函，称美诺公司未如期交货构成根本违约，要求美诺公司解除协议、返还预付款18.1万元并承担违约责任。
发函后不久，晶蓉公司就在所在地江苏的法院起诉了美诺公司。
收到传票后，美诺公司的负责人感到既气愤又委屈。为了给自己一直以来的投入讨个公道，也为了打击对方恶人先告状的嚣张气焰，美诺公司找到我们寻求法律上的帮助。
律师复盘查找纠纷根源
在听取情况介绍并查阅相关合同和交涉记录后我们发现，纠纷的根源早在第一次换货风波中就已显现。
按照双方确认好的图纸设计的产品之所以被认为不符合要求、存在质量问题，是因为晶蓉公司一开始提供的产品设计图存在问题。
在后来的法院审理中，根据不断补充的证据材料，真相才渐渐浮出水面，一份QQ聊天记录成了扭转败局的关键。
其实，在合同签订后的2014年7月，美诺公司在生产过程中就发现晶蓉公司所提供的模具存在产能低下且时常发生故障的问题，并在进行修改后依旧多次损坏。
晶蓉公司工作人员对此也表示承认，并嘱咐以后不要用该套模具，但之后该公司并没有提供新的模具以供生产，只是一味提醒和催促美诺公司按时完成生产任务。
基于双方存在长期合作的意愿，也为了按时完成生产任务，在晶蓉公司没有提供新模具的情况下，征得晶蓉公司同意后，美诺公司与另一家模具生产企业达成协议重新订制模具，共花去约30万元。对于这件事，双方负责的员工之间有通过QQ沟通的记录，但关于这套新模具的费用应该由谁承担，双方确实没有签订任何的书面文件。
而在第二次重新生产了一万套产品之后，美诺公司员工在QQ记录中多次要求晶蓉公司确认这些产品的质量，以便继续生产。
不曾想，在2015年5月晶蓉公司不仅没有确认产品质量，又发了新的产品图纸过来，要求更改模具重新生产。
这时美诺公司才发现，原来是产品原本的设计有问题，所以晶蓉公司修改了图纸。
美诺公司考虑到之前的模具已经花了大量时间金钱，这一次坚决要求按之前双方签订的合同由晶蓉提供生产模具，晶蓉一直没有提供，导致合同履行停滞。
一审判决解约还须退钱
在一审中，作为美诺公司的代理人，我坚持不同意解除合同。
我方认为，因为是晶蓉公司提供的产品设计图错误导致合同停滞，美诺公司在整个合同履行过程中都积极努力，没有任何过错。
另一方面，我方提出反诉，主张如果解除合同，晶蓉公司应当赔偿美诺公司另行订制模具的花费。
晶蓉公司则反驳称，双方在《关于四件套处理意见协议》中没有关于重新开模具的约定和重新开模具所产生费用由谁承担的约定，双方也没有签订关于重新订制模具的书面合同，而主要洽谈人在QQ聊天沟通中也没有就新模具的费用问题另行约定，因此美诺公司没有要求晶蓉公司承担该笔费用的意思表示。
这个案子确实存在一定的复杂性，仅仅聊天记录这一份证明就达上百页之多。
不曾想，一审法院仅开庭三个小时就审理结束了。
庭后不久法院作出判决，以合同法第二百六十八条规定“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失”为由，判定我方败诉，美诺公司需返回晶蓉公司18.1万的预付款，合同解除。
最后期限下定决心上诉
这样的判决结果当然是我们无法接受的，这其中，晶蓉公司在所在地法院起诉的“主场”优势不容小觑。
根据事实与法律，我们理应胜诉，但根据双方的力量对比，期望二审改判的前景似乎并不乐观。
而且异地应诉，我们的时间精力和成本都比较高，无论是企业还是我都很纠结要不要上诉。
直到上诉期的最后一天，美诺公司的负责人最终下定决心提出上诉，他表示还是要相信法律，相信二审法院能够纠正错判。
在上诉理由中，我们有针对性地回应了一审法官引用法条的后半句，即《合同法》第二百六十八条规定：定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
也就是说，定作人虽然依法享有随时解除合同的权利，但也有赔偿承揽人因此而遭受的损失的责任。
而根据《合同法》二百五十六条的规定，“定作人应当按照约定提供材料”，据此我们主张晶蓉公司在双方的加工承揽合同中负有提供设计图纸和模具的义务。
我方发现模具存在问题并告知对方后，对方并没有提供新的模具，而是由我方代替对方公司准备了新的模具。之所以没能按时交货，也是由于样品迟迟没有得到对方的确认。
按照协议约定，只有在双方确认后，才可以进行大批量生产，我方没有继续生产并无过错。
最后，从诚实信用的角度看，我方一直按照对方的要求，先同意换货，后又生产样品，之所以先行支付费用订制模具，也是在充分信赖双方存在长期合作关系的基础上，为了表示我们的诚意和圆满完成生产计划而不惜付出的代价。这份心意没有获得对方的承认也就算了，到头来还被反咬一口，着实叫我方感到心寒。
二审判决诉请获得支持
在二审过程中，法官也意识到一审过于仓促，很多事实问题都没有审理清楚，所以组成合议庭的二审比一审审理要细致的多，整个二审历时8个月，其间多次开庭。
在庭审中，我发现二审法官完全没有顺水推舟敷衍了事，他们甚至派人到上海查看了美诺公司新订制的模具实物，围绕这套模具的定制过程、原因、交易的诸多细节对双方进行了详细的询问。
法官设置的问题直击要害，非常专业。
在这如此严肃认真的审理过程中，我和当事人又一次看到了希望。
2017年农历新年过完，我们收到了来自当地中级人民法院的判决书，整整有十九页之多，对案件中的每一个争议焦点进行了详细而深入的阐述，是一份相当专业的法律论证书。
二审认可了一审的部分判决，同时完全支持了我们在反诉中提出的诉请，晶蓉公司需向美诺公司支付由于解除合同而导致的损失28万元。
而在一审中，我们曾经跟晶蓉公司商量互不支付钱款，各自承担损失，却遭到晶蓉公司的坚决拒绝，他们此前一直抱着官司稳赢的态度，却不曾想在家门口输了官司，搬起石头砸了自己的脚。
而中院的法官不包庇当地企业，完全从事实和法律角度出发，用一份公正的判决书为“法治”两字做了最好的注解。
SourcePh" style="display:none">
放大
上一版
