保持公司控制权的方式

　　□上海明迈律师事务所  严绿臆

在创业初期，创业者就应合理设计股权并考虑控制权问题，为公司的发展和壮大打下坚固的地基。

对于大多数创业者来说，一手创立的公司就像自己的孩子一样，既期待他茁壮成长，又希望把控制权牢牢掌握在手上。

控制权是指对于公司大小事务行使实际控制的权力。

公司的创立、发展是一个从无到有的过程，在这一过程中，随着公司的不断壮大，控制权很可能随着股东的增加以及投资人的进入而逐渐变弱。

如何才能保持对公司的控制权呢？我们总结了以下四种方式：

首先是一致行动人协议。

一致行动人协议，即找几个价值观一致的股东签订一份协议，约定在大事小事上都保持一致的意见，这种方式的缺点是随着融资的不断进入，股东不断增加，相应的股权也会不断被稀释，假设初始时3个一致行动人共持股80%，经过股权稀释，3个一致行动人的股权可能加起来也只剩40%了，这时候就需要再找其他股东签协议以保持一致行动人加起来的股权能够作出有效的决议。

其次，表决权委托。

假设一家公司有三位股东，王二占股30%，张三占股30%，李四占股40%，形成“334结构”。如果张三把30%股权的表决权委托给李四行使，李四的表决权就比较大了。

以上两种都是通过协议的方式来保持控制权，它们共同的缺点是可能发生不遵守契约精神的情况。

那么是否有更好的方式呢？接下来要介绍的是通过制度、法律模式的设计，来保持控制权的方式。

一种是有限合伙持股平台。

有些创业公司在股份改制之前的控制权就是采用有限合伙的形式，公司的股东很多，但是直接持股的股东很少，比如说只有两个，这两个股东都是有限合伙形式的公司，它们均是由两类合伙人组成的，一类是普通合伙人，既有分红又有百分百的表决权；一类是有限合伙人，有限合伙人只享有分红权，不享有表决权。

而普通合伙人又指向同一个公司，该公司的实际控制人就是创业的核心人员，团队控制权都掌握在创业者手里。

还有一种是AB股模式。

许多创业公司，比如京东、百度等都是采用AB股模式。

以前对于国内的公司是不认可AB股架构的，但目前在科创板上市的公司开创性地采用了这种模式。

AB股模式就是把公司股票分成A、B两类，A类享有1个投票权，B类可以设置成享有20个投票权。普通投资者的股票会被指定为A类，创业者的股票则被指定为B类，通过这种设计，即使股份不占绝对多数，但创业者仍然能保证自己是公司的实际控制人。

著名投资人徐小平曾说过，创业的基础其实就是两个，一个是团队,一个是股权结构。合理的股权结构对于公司未来的良性发展和吸引融资至关重要，而把握好控制权，便是对公司一切重大事项拥有了实际上的决定权。在创业初期，创业者就应合理设计股权并考虑控制权问题，为公司的发展和壮大打下坚固的地基。

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