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□上海明迈律师事务所严绿臆
股权转让或者股权收购，是现代商业社会中最频繁的商事行为之一。二者的区别在于股权转让的比例，股权全部转让就是股权收购了。
股权全部转让相较股权部分转让，显然风险更大。受让或者收购的一方相较于出让的一方来说，其风险也相对比较大。尤其是明枪易躲、暗箭难防。
明枪就是显而易见的风险，比如这个公司对外已有的诉讼，已签订合同留下的义务，可以看到的负债等等。
而暗箭则往往难以察觉，比如这家公司在经营过程中的偷漏税行为、暗箱操作的担保等等不上台面的事。
因此，在兼并收购、股权转让以及投资项目的时候，出资一方往往都会有一道必经程序，叫作“尽职调查”（简称“尽调”），尽职调查的团队可能包括律师、会计师、审计师和其他专业人员。
资料千千万，尽调一般都审查些什么呢？
首先，我们要了解收购方最想要什么，也就是收购的目的。
如果是需要行政许可的行业，比如医疗、教育、金融类，收购方一般是冲着资质而来，这种情况下就要特别注意审核资质情况，如资质的有效期、是否可以转让、对承接资质股东的要求以及对场地的要求等。
如果是高新技术行业，收购方的重点一般在专利技术。为了获得专利技术，有些收购方甚至愿意在其他方面有所妥协。
如果收购的重点在资产，那么应当尽量采取资产收购的方式，而不要采取大包大揽的股权收购。
资产收购特别是涉及不动产收购，绕不过去的一道坎是税收问题，但股权转让也是要交税的。
很多投资者、经营者经常问律师，尽职调查是不是能发现所有问题？
对此我们认为，尽职调查就像是对企业的一次全面体检，可以找到已经发生的病变，也能发现异常的指标和潜在风险，足以给我们一个信号，并且采取措施避免或降低损失。
但如果要尽可能地发现风险，需要的不仅仅是一个医生，更需要配备一个专业的团队。
尽调不仅仅是数据的收集与调查，它在一定程度上解决了收购方与出让方之间信息不对称的问题，明确了企业的法律和财务风险，并且有助于收购方合理评估收购价格，并作出合理的决策。
在商业世界里，掌握了更多信息的人，往往拥有更大的成功可能。
尽调不仅仅是数据的收集与调查，它在一定程度上解决了收购方与出让方之间信息不对称的问题，明确了企业的法律和财务风险，并且有助于收购方合理评估收购价格，并作出合理的决策。
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